会议信息 - 正裕工业2023年年度股东大会通知于2024年4月30日发布[3] - 现场会议于2024年5月20日13:00在浙江玉环公司会议室召开[5] - 交易系统和互联网投票时间分别为当日9:15 - 15:00等[6] 参会情况 - 出席会议股东及委托代理人7人，代表股份150,769,197股，占股本67.3926%[7] 议案表决 - 多项议案同意股数均为150,769,197股，占比100%[9][10][11][12][13][14][19][20][21][22][24][25][26][27][28] - 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》同意401,700股，占比100%[24] - 总表决同意4,782,700股，占出席有效表决权股份100%[18]

审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计实际担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[6] - 承担公司首次上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[6] 审计委员会职责 - 至少每年一次向董事会提交对受聘会计师事务所履职评估及监督报告[9] - 监督选聘过程，违规时报告董事会处罚责任人[18] - 关注多种需谨慎的选聘情形，如近3年多次受罚等[18] 会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事可向董事会提聘请议案[10] - 质量管理水平分值权重应不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[11] - 选聘文件资料保存至少10年[13] - 拟更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[16] 改聘与辞聘 - 改聘情形包括执业质量缺陷等[15] - 审核改聘提案可约见相关事务所并发表意见[15] - 董事会通过变更议案提前15天书面通知前任[15] - 主动辞聘应向股东大会说明公司有无不当情形[16] 审计费用 - 公司和事务所可根据多种因素调整[19] - 较上一年度下降20%以上需说明情况[19] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效[21]

浙 江 正 裕 工 业 股 份 有 限 公 司 2023 年年度股东大会 会议资料 二零二四年五月 浙江玉环 | 目录 | | --- | 五、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并 填写"股东大会发言登记表"。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应 当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东 发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可 安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式 详见公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》 （公告编号：2024-018） 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正 常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门处理。 | 2023 ...

财务业绩指标 - 2024年第一季度营业收入421,461,355.73元，同比增长41.98%[4] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润15,482,233.22元，同比增长287.07%[4][7] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额28,176,918.27元，同比增长42.66%[4] - 2024年第一季度末总资产2,822,803,075.65元，较上年度末增长2.50%[5] - 2024年第一季度末归属于上市公司股东的所有者权益1,171,748,838.29元，较上年度末增长1.23%[5] - 2024年第一季度营业总收入4.21亿元，较去年同期的2.97亿元增长41.98%[20] - 2024年第一季度营业总成本3.82亿元，较去年同期的2.92亿元增长30.70%[20] - 2024年第一季度营业利润2449.40万元，去年同期亏损1052.62万元[20] - 2024年第一季度净利润2035.50万元，去年同期亏损1082.90万元[20] - 2024年3月31日资产总计28.23亿元，较2023年12月31日的27.54亿元增长2.50%[13][14][15] - 2024年3月31日流动资产合计11.23亿元，较2023年12月31日的11.11亿元增长1.06%[13] - 2024年3月31日非流动资产合计16.99亿元，较2023年12月31日的16.42亿元增长3.48%[14] - 2024年3月31日流动负债合计9.38亿元，较2023年12月31日的9.70亿元下降3.21%[14][15] - 2024年3月31日非流动负债合计5.58亿元，较2023年12月31日的4.77亿元增长17.21%[15] - 2024年第一季度研发费用2123.71万元，较去年同期的1553.01万元增长36.75%[20] - 2024年第一季度少数股东损益为487.28万元，2023年同期为净亏损255.26万元[21] - 2024年第一季度综合收益总额为1908.61万元，2023年同期为净亏损1291.98万元[21] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.07元/股，2023年同期均为 - 0.04元/股[21] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为16,227[9] - 浙江正裕投资有限公司持股98,490,595股，持股比例44.02%，部分股份质押[9] - 郑连松、郑连平、郑念辉分别持股16,511,904股、15,429,749股、15,332,549股，持股比例分别为7.38%、6.90%、6.85%，三者为兄弟关系且为一致行动人[9][10] 业绩增长原因 - 营业收入、净利润等增长主要系产能释放，业务规模增长所致[7] - 经营活动产生的现金流量净额增长主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致[7] 现金流量情况 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为4.16亿元，2023年同期为3.55亿元[23] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为2817.69万元，2023年同期为1975.13万元[24] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 1.20亿元，2023年同期为 - 6894.98万元[24] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为8106.97万元，2023年同期为4516.14万元[24] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为215.63万元，2023年同期为 - 209.22万元[25] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 873.80万元，2023年同期为 - 612.92万元[25] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为8737.17万元，2023年同期为4654.61万元[25]

会议安排 - 2024年4月29日13:00 - 14:00举行业绩暨现金分红说明会[4][5][7] - 说明会以网络互动形式在上海路演中心召开[6][7] 报告发布 - 2024年4月19日发布2023年度报告[4] - 2024年4月27日发布2024年第一季度报告[4] 投资者互动 - 2024年4月22 - 26日16:00前可提问[4][7] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8] 参会人员 - 董事长、总经理郑念辉等参加[7] 联系方式 - 联系人李幼萍，电话0576 - 87278883，邮箱add@addchina.com[8]

内部控制 - 公司审议通过《2023年度内部控制评价报告》并披露[1] - 公司制定子公司管理制度，实现对子公司有效管理[3] - 天健会计师事务所为公司出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》[4] 环保相关 - 报告期内公司投入环保资金330.83万元[6] - 报告期内公司及全资子公司宁波鸿裕被列为环境风险监控单位[8] - 公司废水排放口1个，废气大气排放口1个[8] - 宁波鸿裕废水排放口1个，废气大气排放口4个[8][11] - 公司及宁波鸿裕的环境污染防治设备设施已建设完成并有效运行[12] - 公司取得排污许可证编号为913310001484027193002W [13] - 宁波鸿裕取得排污许可证编号为9133206756285252XX001V [13] - 公司及宁波鸿裕编制突发环境事件应急预案，进行分级预警，规范应急处置程序[14] - 公司及宁波鸿裕建立自行监测质量保证与质量控制体系，按要求实施日常监测并公开结果[17] - 公司采取减碳措施，包括淘汰老旧设备、采用新型节能设备、推行无纸化办公等[19][21] 社会责任 - 公司社会责任工作中对外捐赠总投入140.87万元，用于医院发展基金及教育定向基金[26] - 公司扶贫及乡村振兴项目总投入4万元，资助3名贫困生[27] 股份与承诺 - 原担任公司董事等的股东郑念辉等任职期间每年转让股份不超本人持股总数25%，离职后半年内不转让[30] - 公司承诺若招股说明书有虚假记载等重大影响，将按二级市场价格回购首次公开发行全部新股[30] - 公司控股股东等承诺若招股说明书有虚假记载致投资者损失，将依法赔偿并购回已转让原限售股份[30] - 公司控股股东承诺本公司及下属企业不经营与发行人相同或相似业务[30] - 2017年1月起，公司实际控制人郑氏三兄弟承诺避免同业竞争，不经营与发行人竞争业务[33] - 2017年1月起，公司控股股东正裕投资、实际控制人郑氏三兄弟承诺规范关联交易，不损害发行人利益[33] - 2017年1月起，公司控股股东正裕投资、实际控制人郑氏三兄弟承诺避免占用正裕工业资金[36] - 2023年12月，公司董事、高级管理人员承诺履行摊薄即期回报填补措施[36] - 2023年12月，公司控股股东及实际控制人承诺履行摊薄即期回报填补措施[36] 会计师事务所 - 境内会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），报酬660,000元，审计年限11年[43] - 内部控制审计会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），报酬200,000元[43] - 2023年5月15日，公司续聘天健会计师事务所为2023年度财务和内控审计机构[45] 诚信情况 - 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，无未履行判决和到期未清偿大额债务[46] 租赁与资金提供 - 2020年7月1日至2025年6月30日，公司拟租赁正裕投资在上海闵行区建筑面积2483.12平方米房产用于办公，年租金360万元[49] - 2023年正裕投资预计向公司提供资金8000万元，本期发生额2200万元，余额1800万元；林忠琴预计提供2000万元，本期无发生额和余额[54] 财务业绩与分配 - 2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为5887.074354万元，截至2023年12月31日，母公司报表累计未分配利润为24781.029901万元[61] - 2023年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度[61] 担保情况 - 报告期末对子公司担保余额合计1.6亿元，担保总额（包括对子公司的担保）1.6亿元，担保总额占公司净资产的比例为13.82%[68] - 公司担保均为为子公司向金融机构申请综合授信额度及贷款提供的担保，子公司均无对外担保逾期发生[68] 可转债情况 - 公司发行290万张可转换公司债券，发行总额2.9亿元，截至2023年12月31日，累计1.52118亿元“正裕转债”转换成公司股票，累计转股数14910619股，2023年转股数1216141股[80] - 报告期内，因可转债转股总股本由222501003股增加至223717144股[81] - 股份变动前基本每股收益和稀释每股收益均为0.26元/股，变动后保持不变；变动前每股净资产为5.20元/股，变动后为5.17元/股[81] - 无限售条件流通股份变动前数量为222501003股，比例100%，变动后数量为223717144股，比例100%[77] - 人民币普通股变动前数量为222501003股，比例100%，变动后数量为223717144股，比例100%[77] - 股份总数变动前为222501003股，比例100%，变动后为223717144股，比例100%[79] - “正裕转债”转股期限为2020年7月7日至2025年12月30日，截至报告期末转股价格9.88元/股，累计转股数14,910,619股，占可转债转股前公司已发行股份总额的7.1409%[114] - 公司于2019年12月31日公开发行面值总额29000万元可转换公司债券，期限6年，票面利率第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.5%[164] - 期末转债持有人数为5304人，前十名转债持有人中，中国建设银行股份有限公司－华商信用增强债券型证券投资基金期末持债数量为8824000元，持有比例6.40%[165] - 报告期转股额为12016000元，转股数为1216141股，累计转股数为14910619股，占转股前公司已发行股份总数的7.1409%，尚未转股额为137882000元，未转股转债占转债发行总量比例为47.5455%[167] - 转股价格经多次调整，截至报告期末最新转股价格为9.88元/股[168] - 正裕转债转股期起止日期为2020年7月7日至2025年12月30日，最新转股价格为9.88元/股[172] 财务指标 - 2023年资产总额从23.9592072394亿元增加至27.5383094417亿元，负债总额从11.4232240041亿元增加至14.4649500363亿元[82] - 2023年营业收入17.58亿元，较2022年增长3.42%[98] - 2023年归属于上市公司股东的净利润5887.07万元，较2022年下降16.61%[98] - 2023年经营活动产生的现金流量净额2.88亿元，较2022年增长17.15%[98] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产11.58亿元，较2022年末增长4.61%[98] - 2023年末总资产27.54亿元，较2022年末增长14.94%[98] - 2023年基本每股收益0.26元，较2022年下降18.75%[99] - 2023年加权平均净资产收益率5.24%，较2022年减少1.35个百分点[99] - 2023年第一至四季度营业收入分别为2.97亿、4.70亿、5.08亿、4.83亿元[105] - 2023年非流动性资产处置损益为 - 37.43万元，计入当期损益的政府补助为1196.54万元[107] - 公司股份总数从期初2.23亿股增至期末2.24亿股，控股股东及实际控制人直接持股比例从66.17%降至65.15%[111] - 截至报告期末普通股股东总数16,964户，年度报告披露日前上一月末为16,227户[115] - 截至报告期末，浙江正裕投资有限公司持股98,490,595股，占比44.02%；郑连松持股16,511,904股，占比7.38%；郑连平持股15,429,749股，占比6.90%；郑念辉持股15,332,549股，占比6.85%[115] - 2023年公司实现营业收入175,821.48万元，同比增加3.42%；归属于上市公司股东的净利润5,887.07万元，同比减少16.61%；期末归属于上市公司股东的净资产115,753.23万元，同比增加4.61%[138] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为330,325元，委托他人投资或管理资产的损益为650,868.97元，债务重组损益为4,832,934.40元[132] - 2022年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为6,971,805.66元，按2023年修订规定计算为6,922,642.97元，差异49,162.69元[134] - 采用公允价值计量项目中，应收款项融资期初余额32,902,073.84元，期末余额56,543,924.31元，变动23,641,850.47元；其他权益工具投资期初3,008,582.40元，期末2,104,595.20元，变动 -903,987.20元；其他非流动金融资产对当期利润影响258,720元[135] - 报告期末公司资产负债率为52.53%，负债合计144649.50万元，其中流动负债96999.32万元，非流动负债47650.18万元[171] - 2023年度公司营业收入为175821.48万元，其中外销营业收入为144679.26万元，占比82.29%[181] - 公司2023年实现营业收入175,821.48万元，同比增加3.42%；营业利润为8,237.13万元，同比增加3.41%；归属于上市公司股东的净利润5,887.07万元，同比减少16.61%[193] - 2023年销售费用87,873,278.54元，同比增加22.19%；财务费用13,061,013.85元，同比增加208.39%；研发费用81,224,175.76元，同比增加7.03%[194] - 2023年经营活动产生的现金流量净额287,588,608.49元，同比增加17.15%；投资活动产生的现金流量净额 -372,827,794.56元，同比增加14.29%；筹资活动产生的现金流量净额122,233,737.93元，同比减少31.44%[194] 公司运营与发展 - 正裕智造园一期已完工，部分设备投入使用形成产能增长，产业链向上游延伸提高核心元件自制比例[138] - 公司投资新建泰国生产基地，预计2024年达产并实现销售[138] - 公司依托全球销售平台切入国内售后市场，与多家汽车零部件品牌平台运营商合作[139] - 公司加强与国际知名采购商合作，在北美建物流中心仓储，在巴西、欧洲设办事处[139] - 2023年公司取得双缓冲分体式气囊减震器等多种专利产品研发成果，部分高端新品已销售[142] - 公司建立现代生产管理体系，与核心供应商签长期保供合同、参股供应商保障产品交付[143] - 公司以市场为导向开发新产品，建立多层次、分梯度研发管理体系，获CNAS实验检测资质认可[158] - 公司引入PLM产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，提高新产品同步开发和标准化生产能力[158] - 公司自主开发适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益信息管理系统，提升采购和销售环节商业谈判能力[190] - 公司建立质量控制体系，获得ISO/TS16949等第三方权威认证[191] 行业情况 - 汽车零部件约占整个汽车产业链50%的价值，欧美成熟汽车市场整车与零部件规模比例为1:1.7[144] - 2023年底全球汽车保有量超16亿辆，中国汽车保有量为3.36亿辆[145] - 汽车售后市场规模增速受经济波动周期影响更小，一定程度上可穿越经济周期[145] 公司业务 - 公司产品主要市场为海外售后市场，客户为国际知名汽车零部件制造商或集团采购商，产品定位于中高端[149] - 公司积极进入新兴国内售后市场，可依靠高端电控悬架系统减震器技术积累实现进口替代[149] - 公司主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等零部件的研发、生产与销售[150] - 汽车悬架系统减震器有多种分类，公司具备悬架支柱总成整体解决方案制造和综合服务能力及整车配套能力[151] - 橡胶减震产品属于汽车NVH零部件，品种丰富、规格繁杂，公司产品主要为悬置、顶胶等[154] - 公司产品涵盖悬架支柱总成减震器等多个系列，还延伸至汽车橡胶减震器、发动机密封件等领域[187] - 公司下游客户主要是行业知名汽车零部件生产商或采购商[192] 评级与审计意见 - 中证鹏元维持公司主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级[171] - 审计认为公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[175] - 因营业收入是关键业绩指标，可能存在管理层不恰当确认收入风险，将收入确认确定为关键审计事项[181] 人员情况 - 公司在职员工数量合计3,144人，其中生产人员2,204人，销售人员116人，技术人员389人，财务人员48人，行政人员387人[199] - 公司员工教育程度中本科及以上学历229人，大专480人

公司治理 - 2023年独立董事出席董事会会议3次，出席率100%[5] - 2023年9月19日召开第一次临时股东大会，审议通过换届选举独立董事议案[2] 合规情况 - 独立董事认为2023年第三季度报告编制合规，内容真实准确完整[15] - 公司除子公司间担保外无其他对外担保，无关联方违规占用资金[13][14] - 公司信息披露合规，无虚假记录等，严格遵守承诺[16][17] 未来展望 - 2024年独立董事将履职，加强决策科学性，保护投资者权益[21]

关联交易审议 - 2024年4月18日独立董事专门会议审议日常关联交易议案，3票同意[4] - 2024年4月18日第五届董事会第四次会议审议该议案，5票同意、2票回避[5] 关联交易金额 - 2023年浙江正裕投资提供资金预计8000万，实际2200万；林忠琴预计2000万，实际0元[6] - 2024年向台州玉信购原材料预计14000万，占比11%[7] - 2024年向广西南宁优肯销售产品预计300万，占比0.13%[7] - 2024年向台州玉信租出资产预计261.36万，占比61.64%[7] - 2024年向台州玉信提供加工预计400万，占比100%[7] - 2024年浙江正裕投资提供资金预计8000万，占比80%[7] - 2024年林忠琴提供资金预计2000万，占比20%[7] 关联方情况 - 2023年台州玉信资产负债率56.04%，广西南宁优肯88.85%，浙江正裕投资1.25%[9][10][11] - 公司控股子公司南京优肯持有广西南宁优肯30%股份[13] - 浙江正裕投资是控股股东，持股44.02%[13] - 董事长兼总经理郑念辉、董事郑连平各持浙江正裕投资32.5%股份[13] - 林忠琴持芜湖荣基、芜湖安博帝特49%股份[13] 其他要点 - 前期未发生关联方违约情形[14] - 2024年预计与关联方发生日常关联交易[15] - 关联借款利率不高于银行同期贷款利率[15] - 关联交易助公司发展，不损害公司和股东利益[17]

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，浙江正裕工业股 份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公司在任独立董事李连军、曲亮、方 年锁的独立性意见进行评估并出具以下意见： 经核查独立董事李连军、曲亮、方年锁的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性 的相关要求。 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 浙江正裕工业股份有限公司董事会 2024 年 4 月 19 日 ...

| 证券代码：603089 | 证券简称：正裕工业 | 公告编号：2024-004 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113561 | 债券简称：正裕转债 | | 浙江正裕工业股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江正裕工业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次会议 通知和文件于2024年4月7日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2024 年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。 会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主 持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》； 2023年度，公司董事会严格遵守相关法律、法规及规章制度的要求，不断完 善公 ...