| 证券代码：603089 | 证券简称：正裕工业 | 公告编号：2024-030 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113561 | 债券简称：正裕转债 | | 累计转股情况：截至 2024 年 6 月 30 日，累计共有 152,134,000.00 元"正 裕转债"已转换成公司股票，累计转股数 14,912,237 股，占可转债转股前公司 已发行股份总额的 7.1417%。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 浙江正裕工业股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告 未转股可转债情况：截至 2024 年 6 月 30 日，尚未转股的"正裕转债" 金额为人民币 137,866,000.00 元，占正裕转债发行总量的比例为 47.5400%。 本季度转股情况："正裕转债"自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，转股的金额为 13,000.00 元，因转股形成的股份数量为 1,315 股。 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中 ...

2019年浙江正裕工业股份有限公司可转换 公司债券2024年跟踪评级报告 本评级报告版权归本评级机构所有，未经授权不得修改、复制、转载和出售。除委托 评级合同约定外，未经本评级机构书面同意，本评级报告及评级结论不得用于其他债券的 发行等证券业务活动或其他用途。 中证鹏元资信评估股份有限公司 CSCI Pengyuan Credit Rating Report 信用评级报告声明 除因本次评级事项本评级机构与评级对象构成委托关系外，本评级机构及评级从业人 员与评级对象不存在任何足以影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 本评级机构与评级从业人员已履行尽职调查义务，有充分理由保证所出具的评级报告 遵循了真实、客观、公正原则，但不对评级对象及其相关方提供或已正式对外公布信息的 合法性、真实性、准确性和完整性作任何保证。 本评级机构依据内部信用评级标准和工作程序对评级结果作出独立判断，不受任何组 织或个人的影响。 本评级报告观点仅为本评级机构对评级对象信用状况的个体意见，不作为购买、出售、 持有任何证券的建议。本评级机构不对任何机构或个人因使用本评级报告及评级结果而导 致的任何损失负责。 本次评级结果自本评级报告所注 ...

公司信息 - 公司证券代码为603089，简称为正裕工业[1] - 公司债券代码为113561，简称为正裕转债[1] 评级情况 - 委托中证鹏元对正裕转债进行跟踪信用评级[3] - 前次和本次主体及转债评级结果均为A+[3] - 本次评级展望稳定，较前次无变化[3]

会议主要讨论的核心内容 - 公司主要产品包括悬架系统检测器、发动机密封件、橡胶检测器,其中悬架系统检测器是主打产品,占营收的75% [1][2] - 公司主要从事售后市场,客户以海外客户为主,主要看汽车保有量、行驶里程、车龄等因素 [2][3][4] - 公司售后市场相对稳定,营收呈现每3年一个台阶的增长,主要与产能扩张有关 [2][3][9] - 公司售后市场毛利率一般在25%左右,高于整车配套,主要通过差异化定价策略获得 [15][16] - 公司研发和生产模式是小批量多品种多批次,需要大量数据积累和柔性生产能力 [6][7][8] - 公司正在扩大产能,2023年底将达到原有产能的70%,2024-2025年将达到100%,以缩短交期 [9][10][11] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问** 公司主要产品类别是什么,以及高端产品的特点 [11][12][13] **回答** 公司主要产品包括被动式减震器和主动式减震器,其中主动式减震器如空气悬架和磁流变减震器技术要求更高,主要用于高端车型,但需求量较小 [12][13][14] 问题2 **提问** 公司在国内新能源车市场的定位和策略是什么 [20][21][22] **回答** 公司目前主要为国内新能源车企供应空气悬架系统的核心部件,如CDC减震器,但大部分仍依赖进口,公司正在研发自主生产的电磁阀等关键部件 [22][25][26] 问题3 **提问** 公司新增产能主要针对的是哪个市场 [27][28] **回答** 公司新增产能主要针对海外售后市场,以缩短交期,同时也可满足国内新能源车市场的需求,只需要增加几道工序即可转产 [28]

| 证券代码：603089 | 证券简称：正裕工业 | 公告编号：2024-019 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113561 | 债券简称：正裕转债 | | 浙江正裕工业股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、公司在任董事 7 人，出席 7 人； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 150,769,197 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | 67.3926 | | 总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长郑念辉先生主持，本次会议以现 场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决符合《公司法》 ...

关联交易决策权限 - 总经理有权决定与关联法人300万元以下或占净资产绝对值低于0.5%、与关联自然人30万元以下关联交易[9] - 300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上与关联法人、30万元以上与关联自然人关联交易需董事会批准并披露[9] - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[10] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需非关联董事特定审议并提交股东大会，为控股股东等需其提供反担保[9] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需相关董事审议并提交股东大会[11] 关联交易披露 - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[11] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[11] - 首次日常关联交易按协议总金额履行程序，无总金额提交股东大会[12] - 已审议且条款无重大变化日常关联交易协议在年报和半年报披露[12] - 可预计当年日常关联交易总金额，超预计重新提交[13] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[13] 关联交易审议流程 - 董事会关联交易需独立董事专门会议审议，过半数同意后提交[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[15] - 股东大会审议关联交易关联股东回避，非关联股东表决[17] 其他规定 - 9种关联交易可免履行相关义务[18] - 控股子公司与关联人交易视同公司行为履行义务[21] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于10年[21] - 制度由董事会修改报股东大会审议通过，董事会负责解释[30] - 制度经股东大会通过之日起实施，修改时亦同[31]

独立董事任职条件 - 公司设独立董事3名[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 已在3家境内外上市公司担任独立董事的不得再被提名[13] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会或持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职6年，36个月内不得再被提名[13] 履职相关规定 - 每年现场工作不少于15日[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[26] - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人视为不能履职[13] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[16] 职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意并及时披露[16] - 关联交易等经专门会议过半数同意后提交董事会[20] - 专门会议一人一票，表决方式多样[20] 补选规定 - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，60日内完成[14] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 公司提供资料及本人至少保存5年[29] 股东相关 - 持股1%以上股东可质疑或罢免独立董事[31] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[34] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[34] 公司保障 - 保障知情权，重大事项提前通知并提供资料[28] - 提供工作条件和协助，人员积极配合[29] - 聘请中介费用公司承担[29] - 给予适当津贴，标准经董事会预案、股东大会通过并年报披露[29] - 必要时建立责任保险制度[40]

公司基本信息 - 公司于2016年12月28日核准首次发行2667万股，2017年1月26日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为22371.7447万元，股份总额22371.7447万股，均为普通股[8][20] 股权结构 - 发起人郑连松、郑念辉、郑连平、陈志娥、浙江正裕投资有限公司、玉环元豪贸易有限公司分别持股8435200股（占比10.5440%）、7832720股（占比9.7909%）、7832720股（占比9.7909%）、800000股（占比1.0000%）、50314480股（占比62.8931%）、4784880股（占比5.9811%）[19][20] 股份管理 - 公司收购本公司股份特定情形下合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形下可请求监事会或董事会诉讼，或自行诉讼[34] - 投资者保护机构持股为公司利益诉讼时持股比例和期限不受《公司法》限制[35] 信息披露与交易规范 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生当日应通知公司并配合信息披露[38] - 公司不得无偿或不公平向股东或实控人提供资产，交易需履行审议程序[38][39] 股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[44][51] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[57] - 年度股东大会提前20日通知股东，临时股东大会提前15日通知股东[57] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名[98] - 董事会审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[104] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理1名，均由董事会聘任或解聘[113][114] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[119] 监事会 - 公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表比例为三分之一[134] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[141] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 最近三年现金累计分配利润比例不低于最近三年年均可分配利润的45%[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[160][161] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省一级公开出版的报纸上公告[173][174][176]

浙江正裕工业股份有限公司募集资金管理办法 浙江正裕工业股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、 提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行注 册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特 制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称的超募资金，是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。 第四条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条 公司的董事、监事 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[13] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，董事或其他高级管理人员可兼任[16][15] 交易审议规则 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议；3000万元以上且占比5%以上提交股东大会审议[5][9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上提交股东大会审议[6] - 交易标的资产净额、成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[6][7] - 交易产生利润、标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，50%以上且超500万元提交股东大会审议[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[7] 担保事项规则 - 董事会审议除需股东大会批准外的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种担保事项需董事会审议后提交股东大会批准[9][10] 专门委员会设置 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人（战略委员会除外）[19] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 会议相关规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[26] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会等提议时，董事会应召开临时会议[26][27] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[29] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日通知相关人员[31] - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行[35] - 董事连续两次未亲自出席亦未委托其他董事出席，或1年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二，董事会应作书面说明并报告[35] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东大会解除其职务[35] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[37] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[39] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[39] - 表决票保存期限至少为十年[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[42] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[44] - 董事会会议记录应包含会议届次、出席董事等内容，与会董事需签字确认[46] - 董事会会议档案保存期限为十年[48] 其他规则 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[18] - 董事会下设证券投资部，董事会秘书兼任负责人[18] - 董事会成员、总经理可提议案，代表十分之一以上表决权股东等在提议召开临时董事会时可提临时议案[23] - 除特定情况外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[23] - 所提议案属专门委员会职责范围的，应先由专门委员会审议后提交董事会[23] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[50] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[50] - 规则经股东大会批准后生效，修改时亦同[52][54]