宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 浙江宁波 二零二四年十月 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 | 目录 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会议程 1 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | 2024 年第一次临时股东大会会议议案 6 | | 议案一：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 | | 关法律法规的议案 6 | | 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 | | 议案 7 | | 议案三: 关于《宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | | 报告书（草案）》及其摘要的议案 17 | | 议案四：关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承 | | 诺及补偿协议》的议案 18 | | 议案五：关于签订附生效条件的《关于宁波精达非公开发行股票之股份认购协议之 | | 补充协议》的议案 19 | | 议案六：关于公司发 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》等相关规定及要求，本独立财务顾问对本次交易所涉 及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意 见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材 料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业" 本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精 ...

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交 易的评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性进行了分析。董事会认为： 1、 本次评估机构具备独立性 本次交易的评估机构金证评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估 机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易 各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突， 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 1 4、 评估定价的公允性 本次评估实施了必要的 ...

交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金，交易价格36000万元[13][18] - 购买资产交易对方包括高昇投资、蔡磊明等，募集配套资金认购方为宁波成形控股[1][25] - 评估基准日为2024年4月30日，选用收益法评估无锡微研股东全部权益为36200万元，增值率91.56%[14][19][21] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺标的公司对应年度扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[13][182] 支付安排 - 支付现金对价和股份对价均为18000万元，发行A股购买资产，每股面值1元，发行价格5.87元/股，发行数量30664394股[23][24] - 募集配套资金18000万元，发行价格5.87元/股，发行数量30664395股，发行对象为宁波成形控股，锁定期36个月[25][26] 股权结构变化 - 截至签署日公司总股本437871840股，交易完成后新增发行股份支付对价和募集配套资金[29] - 交易前成形控股持股29.45%，交易后为31.98%，控股股东和实际控制人不变[29] 财务数据变化 - 2024年4月30日，交易前资产总计145959.23万元，交易后202945.08万元，变化率39.04%[31][143] - 2024年1 - 4月，交易前营业收入22954.92万元，交易后31139.64万元，变化率35.66%[32][143] - 2024年4月30日，交易前资产负债率44.99%，交易后51.93%，变化率15.43%[32][143] - 2024年1 - 4月归属于上市公司股东净利润交易前6246.45万元，交易后6864.66万元，变动率9.90%[43] - 2023年度归属于上市公司股东净利润交易前15923.87万元，交易后18958.83万元，变动率19.06%[43] 审批进展 - 本次交易已获控股股东同意、董事会审议通过、交易对方授权批准及标的资产评估报告备案[34] - 尚需获国资监管机构批准、股东大会审议通过、上交所审核及中国证监会注册[35] 风险提示 - 标的公司面临市场竞争、毛利率下降、境外经营等风险[68][69][70][72][73][74] - 本次交易面临股市波动和不可抗力风险[75][77] 协同效应与展望 - 本次收购属产业并购，公司与无锡微研业务互补，有技术研发、业务发展、客户资源协同效应[84] - 交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[139]

宁波精达成形装备股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资有限公司、蔡磊明、 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前， 交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例预计将超过 5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2024 年 10 月 28 日 本次发行股份募集配套资金的发行对象宁波成形控股有限公司为公司控股 股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。 1 公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续在召 开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 董事会关于本次交易构成关联交易的说明 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本 独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，核查意见如下： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》等公司制度。 三、独立财务顾问核查意见 民生证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为： 1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 1 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核 查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 民生证券就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形进行了核查，具体如下： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023 年修订）》第四条的 规定。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查 意见》之签章页） 财务顾问主办人： 赵亚南 冯 韬 苏 研 民生证券股份有限公司 2024年10月28日 1、本次交易的标的资产为标的 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-042 宁波精达成形装备股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 11 月 29 日 9 点 30 分 召开地点：公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年11月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 29 日 至 2024 年 11 月 29 日 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 本次交易不构成重大资产重组及重组上市的核查意见 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先 生、郑功先生变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"宁 1 单位：万元 项目 资产总额 （2023.12.31） 资产净额 （2023.12.31） 营业收入（2023 年） 无锡微研 47,121.62 25,012.74 26,106.97 交易作价 36,000.00 36,000.00 不适用 选取指标 47,121.62 36,000.00 26,106.97 上市公司 143,161.15 72,700.11 70,858.72 指标占比 32.92% 49.52% 36.84% 波市国资委"），宁波成形控股有限公司（以下简称"成形控股"）与郑良才先 生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非 向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易无法达到《重组管理办法》第 十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务 ...

二、公司制定股东回报规划考虑的因素 1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素。 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 宁波精达成形装备股份有限公司 未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划 为了进一步完善宁波精达成形装备股份有限公司（（以下简称（ 公司"或（ 上 市公司"）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股 东的意识，根据中国证券监督管理委员会（ 关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司章程 的相关规定，公司董事会根据实际情况制定了公司未来三年（（2024 年—2026 年） 股东回报规划，具体内容如下： 一、公司股东回报规划制定原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的 利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 3 ...