市场扩张和并购 - 公司拟36000万元购买无锡微研100%股份，股份和现金支付比例均为50%[3] 资金募集 - 拟向控股股东成形控股募资18000万元，发行股数不超交易前总股本30%[3] - 募集配套资金发行股票30664395股，以证监会注册为准[3][4] 股权变动 - 交易前后控股股东为成形控股，实控人为宁波市国资委[5] - 交易前后不同股东持股比例有变化[6][7][8] 交易实施 - 交易需股东大会审议及监管机构批准[9] - 权益变动信息披露义务人将履行披露义务[9]

股份变动 - 公司回购注销1名激励对象25200股限制性股票[1] - 公司总股本、注册资本、股份总数均相应变更[1] 事项进程 - 2024年10月28日董事会通过相关议案[1] - 回购注销于2024年9月19日办理完毕[1] 公告信息 - 公告发布于2024年10月29日[3]

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-034 宁波精达成形装备股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")第五届 董事会第十二次会议于 2024 年 10 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的 方式召开,本次会议应参加表决董事 11 名,实际参加表决董事 11 名。本次会议的 召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 和《公司章程》的有关规定,合法有效。 经与会董事认真审议，通过了如下议案： 一、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司（以下简称"无锡微研"）100%股份，同时向公司控 股股东宁波成形控股有限公司（以下简称" ...

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份，股份和现金支付交易对价比例均为50%[16] - 拟向控股股东成形控股发行A股股票募集配套资金18,000万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[16] - 发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提，但前者不以后者成功实施为前提[16] 交易价格与股份发行 - 截至2024年4月30日，标的资产评估值为36,200万元，协商确定交易价格为36,000万元[18] - 发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.87元/股[24] - 本次发行股份购买资产交易中，交易对价合计18,000万元，发行股份数量为30,664,394股[26] - 本次募集配套资金18000万元，发行股票数量为30664395股，发行价格为5.87元/股[42][43] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，目标公司对应年度净利润分别不低于3,610万元、3,830万元、3,970万元[31] - 业绩承诺期满后，若目标公司累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方需支付补偿[31] 公司股权与财务 - 截至2024年9月30日，成形控股持股128970386股，持股比例29.45%[50] - 宁波精达总股本437897040股，2024年5月31日每股派发现金红利0.29元[42] - 上市公司2023年资产总额为143,161.15万元，资产净额为72,700.11万元，营业收入为70,858.72万元[70] 无锡微研情况 - 无锡微研2023年资产总额为47,121.62万元，资产净额为25,012.74万元，营业收入为26,106.97万元[70] - 无锡微研拥有2宗国有土地使用权，面积分别为33170.40㎡和18223.80㎡[129] - 无锡微研拥有已取得权属证书的房屋3项，总面积43468.16㎡[130][131] - 无锡微研及其控股子公司拥有主要专利权96项[138] 交易进程 - 2024年4月26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议等审议通过多项交易相关议案[72] - 2024年10月28日，宁波精达召开第五届董事会第十二次会议等审议通过多项交易相关议案[73] 关联交易与竞争 - 本次交易完成后，蔡磊明及其控制的微研和兴预计合计持有宁波精达股份比例超5%，交易构成关联交易[165] - 本次交易完成后，宁波精达控股股东、实际控制人未变更，不会新增同业竞争[173]

交易概况 - 公司拟36000万元购买无锡微研100%股份，股份和现金支付各18000万元[22][94][106][107] - 拟向控股股东募集配套资金18000万元，发行30664395股，发行价5.87元/股[29][30][96][133] - 发行股份购买资产30664394股，占发行后总股本6.14%，发行价5.87元/股[28] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[17][66][112][188] - 若累计净利润低于承诺总和90%，业绩承诺方支付补偿[68][114] 财务数据 - 2024年4月30日交易前资产总计145959.23万元，交易后202945.08万元，变化率39.04%[34] - 2024年4月交易前后营业收入从22954.92变为31139.64，变化率35.66%[35] - 2024年4月交易前后净利润从6426.23变为7246.37，变化率12.76%[35] 交易进程 - 已获控股股东原则性同意、董事会审议通过，尚需国资监管机构批准等[37][38][149][150] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[62] - 收购整合可能不顺利、经营效率或下降[77] 行业数据 - 2023年我国空调产量24487.02万台，较2022年增长10.07%[84] - 全球空调设备市场预计2027年达2815.9亿美元，2023 - 2027年年复合增长率5.0%[84] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[85] 其他承诺 - 控股股东及董监高承诺无减持计划，减持将遵守规定[40][175] - 各方承诺为交易提供资料真实准确完整[152][153][154][155]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 宁波精达成形装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 无锡微研股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2024】第 0336 号 (共一册,第一册) 金证(上海)资产评估有限公司 2024 年 09 月 18 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3132020024202400449 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第05004号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2024】第0336号 | | 报告名称: | 宁波精达成形装备股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产所涉及的无锡微研股份有限公司股东 | | | 全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 362.000.000.00元 | | 评估报告日: | 2024年09月18日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | | 陈蓓 (资产评估师) 会员编号:32120007 | | 签名人员: | (资产评估师) 会员编号:321 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-037 宁波精达成形装备股份有限公司 关于召开 2024 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 会议召开时间：2024 年 11 月 7 日（周四）上午 10:00-11:00 会议召开地点：上海证券报•中国证券网 (https://roadshow.cnstock.com/) 会议召开方式：网络在线互动 投资者可于 2024 年 11 月 6 日下午 16:00 前将相关问题通过电子邮件的 形式发送至本公司投资者关系邮箱 dm@nbjingda.com 或扫描下方二维码提交。公 司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。 一、说明会类型 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 10 月 29 日披露了公司 2024 年第三季度报告，具体内容详见《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。为便于广达投资者更加深入了解公司情况， 公司决定通过网络在线 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 之 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附 表第3号——发行股份购买资产》 独立财务顾问 二〇二四年十月 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 3 号——发行股份购买资产 | 上市公司名称 | 宁波精达成形装备股份 | 财务顾问名称 民生证券股份有限公司 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 有限公司 | | | | | | | 证券简称 | 宁波精达 | 证券代码 | | | 603088.SH | | | 购买资产类型 | 完整经营性资产√ | 不构成完整经营性资产□ | | | | | | 交易对方 | | 高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹 | | | | | | | 艳、谢欣沅、胡冠宇 | | | | | | | 交易对方是否为上市公 | 是 □ 否√ | 是否构成关联交易 | | | 是√ | 否 □ | | 司控股股东 | | | | | | | | 上市公司控制权是否变 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易前 12 个月内 上市公司购买、出售资产情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，本独立财务顾问就上市公 司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下： 1 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公 司本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近 12 个月内不存在与本次交易相 关的资产购买、出售交易情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的需要纳入累计计算的资产交易。 （以下无正文） 赵亚南 冯 韬 苏 研 民生证券股份有限公司 2024年10月28日 2 ...

业绩数据 - 2024年1 - 4月营业总收入311,396,415.55元，2023年度为965,691,186.95元[7] - 2024年1 - 4月净利润72,463,725.04元，2023年度为191,585,384.59元[7] - 2024年基本每股收益0.15元/股，2023年度为0.41元/股[7] - 2024年4月30日负债合计1053875011.47元，较2023年12月31日下降约2.00%[9] - 2024年4月30日资产总计2029450794.94元，较2023年12月31日下降约0.80%[12] 市场扩张和并购 - 2024年4月26日，公司筹划发行股份及支付现金购买无锡微研100%股权并募集配套资金[16] - 无锡微研收益法下评估值为36,200.00万元[17] - 发行股份及支付现金购买资产交易价格（不含募集配套资金）为36,000.00万元[18] - 募集配套资金金额为18,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100% [22] - 备考合并财务报表新增商誉7,032.68万元[27] 财务资产 - 2024年4月30日货币资金合计250,828,630.71元，较2023年12月31日减少[147] - 2024年4月30日交易性金融资产253,057,990.80元，较2023年12月31日增加[148] - 2024年4月30日应收票据合计49,880,096.06元，较2023年12月31日减少[150] - 2024年4月30日应收账款账面余额为235,499,786.85元，账面价值为179,446,034.07元[157] - 2024年4月30日合同资产账面余额61,514,835.58元，账面价值57,483,047.21元[164] 税务政策 - 公司2023 - 2025年企业所得税税率按15%执行[141] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，扬州精善达适用[143] - 2024年1月1日至2027年12月31日，新购进单位价值不超500万元设备、器具，宁波精达等可一次性计入当期成本费用扣除[144] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产按100%税前加计扣除，形成无形资产按200%税前摊销，公司等适用[145] - 微研技术开发株式会社2023年10月 - 2024年4月按消费税销项20%计征消费税[146]