交易概况 - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易价格为36000万元，股份和现金支付比例均为50%[14] - 募集配套资金总额为179999997.12元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数不超交易前总股本30%[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[10] - 标的公司2024 - 2026年度净利润承诺分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[29] 股份发行 - 发行股份购买资产股份发行价格初定6.16元/股，经调整后为5.58元/股[17][18][19] - 公司向蔡磊明等交易对方发行股份32258062股，支付交易对价18000万元[27] - 募集配套资金发行价格调整为5.58元/股，发行股票32258064股[49][72][73] 利润分配 - 2024年5月31日，公司以437897040股为基数，每股派发现金红利0.29元[17] - 2025年5月12日，公司以437871840股为基数，每股派发现金红利0.29元[18] 交易进展 - 2025年4月30日，公司完成资产过户，持有无锡微研100%股权[63] - 2025年6月9日，募集配套资金新增股份登记完成，登记后股份总数502387966股[79] 后续事项 - 需完成现金对价支付[86] - 需对无锡微研过渡期损益专项审计[86] - 需向市场监管部门办理变更登记或备案[86]

交易方案 - 发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份，股份和现金支付交易对价比例均为50%[8] - 向控股股东成形控股发行A股股票募集配套资金1.8亿元[8] 交易进展 - 2025年4月14日无锡微研公司类型变更，4月30日100%股权变更登记至上市公司名下[11] - 2025年5月20日办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增3225.8062万股[11] - 2025年6月4日发行股份购买资产新增股份完成质押登记[12] - 2025年6月9日办理完毕募集配套资金新增股份登记，新增3225.8064万股[14] 资金情况 - 截至2025年5月27日，独立财务顾问指定收款账户收到成形控股缴入认购资金1.7999999712亿元[13] - 截至2025年5月28日，募集资金总额1.7999999712亿元，实际募集资金净额1.7775743474亿元[13] 公司变更 - 交易实施后董事变更为郑良才、蔡磊明、胡立一[17] - 交易实施后不设监事[17] 后续事项 - 需向高昇投资等支付本次交易的现金对价[21] - 需就注册资本增加等在市场监管部门办理变更登记及备案手续[22] - 需聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益[22]

股份发行 - 新增股份发行价格为5.58元/股，数量为32,258,064股，发行完成后公司股份数量为502,387,966股[6] - 发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东成形控股，认购股份36个月内不得转让[6] - 募集配套资金新增股份于2025年6月9日完成登记手续[6] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[11] - 业绩承诺期满后，累计实现净利润低于承诺总和90%等情况，业绩承诺方需补偿[32] 交易事项 - 公司拟3.6亿元购买无锡微研100%股权，股份和现金支付比例均为50%[13] - 拟向控股股东募集配套资金1.7999999712亿元，不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股数不超交易前总股本30%[13] - 本次重组标的资产交易作价36,000.00万元，不构成重大资产重组[54] 股权评估 - 资产基础法下，无锡微研100%股权账面价值18897.74万元，评估值31578.27万元，增值率67.10%[23] - 收益法下，无锡微研100%股权账面价值18897.74万元，评估值36200万元，增值率91.56%[23] 利润分配 - 2024年5月31日，公司以437897040股为基数，每股派现0.29元[16] - 2025年5月12日，公司以437871840股为基数，每股派现0.29元[17] 其他 - 2025年4月30日，公司完成资产过户，持有无锡微研100%股权[62] - 本次交易完成后，蔡磊明及微研和兴合计持有公司股份比例预计超5%，构成关联交易[56] - 最近36个月公司控制权变更，实际控制人变为宁波市国资委，本次交易不构成重组上市[57]

收购情况 - 宁波精达向成形控股发行不超32,258,064股股份，成形控股100%认购募集配套资金[6] - 宁波精达以发行股份及支付现金购无锡微研100%股份并募资[6] - 2024年多项决策及审议通过本次收购相关事项，2025年获上交所和证监会同意[35][36][37] 成形控股财务数据 - 2022 - 2024年资产总计分别为26,077,403.16元、24,669,369.92元、224,952,331.20元[20] - 2022 - 2024年负债总计分别为1,590,637.47元、0元、25,000.00元[20] - 2022 - 2024年所有者权益合计分别为24,486,765.69元、24,669,369.92元、224,927,331.20元[20] - 2022年营业总收入为54,539,402.92元[20] - 2022 - 2024年净利润分别为54,601,956.58元、29,041,053.16元、37,257,961.28元[20] 法律诉讼 - 2019年6月亿合投资起诉要求返还2.2亿元及资金占用费，最终判决返还2亿及利息[21][22] - 2021年4月成形控股等起诉亿合投资赔偿2.2亿，最终判决赔偿6500万[23][24] 未来展望 - 收购人过渡期保持宁波精达稳定经营，未来12个月无重大调整计划[38][39] - 本次收购不会对上市公司独立性和同业竞争造成不利影响[47] 股权情况 - 本次非公开发行前，成形控股持股27.43%；发行完成后，控制32.09%股份[68] - 上市公司股东大会通过成形控股免于发出要约议案，其承诺36个月内不转让认购股份[69] 关联交易与承诺 - 本次收购完成后，收购人持有股权比例提高，认购股份构成关联交易[55] - 通商集团和成形控股承诺避免同业竞争和关联交易，愿担责[56][58]

交易基本信息 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，交易价格为36000万元，股份和现金支付比例均为50%[23] - 本次重组标的资产交易作价36000万元，不构成重大资产重组，构成关联交易[64][66] 股份发行情况 - 新增股份发行价格为5.58元/股，数量为32258064股，发行完成后公司股份数量为502387966股[15] - 募集配套资金的新增股份于2025年6月9日完成登记手续[15] - 发行股份购买资产股票每股面值1元，最初发行价格为6.16元/股，经2023、2024年度利润分配调整后为5.58元/股[24][26][27][28] - 发行股份总数量为32258062股，总交易对价为1.8亿元[36] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度[20] - 业绩承诺方承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度扣非归母净利润分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元[20] 股东权益变动 - 发行前宁波成形控股有限公司持股128970386股，占比27.43%；发行后持股161228450股，占比32.09%[105][104] - 发行前郑良才持股24739904股，占比5.26%；发行后持股24739904股，占比4.92%[105][104] - 发行前蔡磊明持股23922419股，占比5.09%；发行后持股23922419股，占比4.76%[105][104] 后续事项 - 公司尚需完成现金部分交易对价支付、专项审计、工商变更登记等后续事项[95] - 交割日后12个月内推荐蔡磊明担任非独立董事，2个月内聘任其为副总经理[114] 业务拓展 - 交易前公司主营换热器装备和高速精密压力机，交易后向精密模具和相关零部件产业延伸[111][112] 督导安排 - 独立财务顾问民生证券持续督导不少于一个完整会计年度[117] - 独立财务顾问督导方式为日常沟通、定期回访及其他方式[118] - 独立财务顾问结合年报在披露日起15日内对7项事项出具督导意见[119]

股份发行 - 发行股票数量为32,258,064股，发行价格为5.58元/股[2] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.69元/股，其80%为6.15元/股，发行价格确定为6.16元/股[9] - 2024年5月31日实施利润分配后发行价格调整为5.87元/股，2025年5月12日调整为5.58元/股[10] - 发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让[14] - 2025年6月10日，新增股份32,258,064股登记完毕，登记后股份总数502,387,966股[19] 资金募集 - 募集配套资金总额为179,999,997.12元[12] - 截至2025年5月27日，专用账户收到认购资金179,999,997.12元[17] - 截至2025年5月28日，扣除承销费用1,000,000.00元后，剩余款项178,999,997.12元划转至专项存储账户[17] - 实际募集资金净额177,757,434.74元，计入股本32,258,064.00元，转入资本公积145,499,370.74元[18] 股东情况 - 发行对象宁波成形控股有限公司注册资本为500万元人民币[24] - 发行前宁波成形控股有限公司持股128,970,386股，占比27.43%[29] - 发行后宁波成形控股有限公司持股161,228,450股，占比32.09%[31] - 发行前公司前十大股东合计持股261,730,624股，占比55.67%[30] - 发行后公司前十大股东合计持股294,088,688股，占比58.54%[31] 交易相关 - 本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委[35] - 本次交易前有限售条件股持股数量34,536,814股，持股比例7.35%；无限售条件股持股数量435,593,088股，持股比例92.65%[37] - 本次交易后有限售条件股持股数量66,794,878股，持股比例13.30%；无限售条件股持股数量435,593,088股，持股比例86.70%[37] - 本次交易前公司合计持股数量470,129,902股，本次交易后合计持股数量502,387,966股[37] - 本次发行完成后公司总资产和净资产将同时增加[38] - 本次发行募集配套资金拟用于支付交易现金对价、税费及中介机构费用[39] - 本次交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[39] - 本次发行不会导致同业竞争和其他关联交易[42] 人事安排 - 交割日后12个月内推荐蔡磊明担任非独立董事，2个月内聘任其为副总经理[41]

公司股份质押公告 - 宁波精达通过发行股份及支付现金方式收购无锡微研100%股权 交易对方包括高昇投资 蔡磊明 微研和兴等 并已向交易对方发行32 258 062股股份 其中蔡磊明及微研和兴合计持有27 148 225股 占发行后总股本5 77% [1] - 根据收购协议约定 为担保业绩承诺补偿义务 交易对方需将所获股份质押给上市公司指定方宁波成形控股 质押期限至业绩承诺期满或补偿完成日 [2] 本次质押具体数据 - 股东蔡磊明质押23 922 419股限售股 占其持股100% 占公司总股本5 09% 质权人为宁波成形控股 未进行融资 [2] - 一致行动人微研和兴质押3 225 806股限售股 占其持股100% 占公司总股本0 68% 质权人同为宁波成形控股 [2] - 合计质押27 148 225股 占公司总股本5 77% 质押股份均为限售股且未被冻结 [3] 质押背景与目的 - 本次质押系履行收购协议条款 非融资行为 旨在强化业绩承诺补偿保障机制 促进交易对方履行承诺义务 [3] - 公告强调若质押情况发生重大变化 公司将及时履行信息披露义务 [4]

募集资金基本情况 - 公司获准发行股份募集配套资金不超过18,000万元人民币，实际募集资金总额为179,999,997.12元，扣除发行费用后净额为178,999,997.12元 [1] - 募集资金专项存储账户已收到扣除承销费用后的剩余款项178,999,997.12元，并由信永中和会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金专户开立及监管协议 - 公司与上海浦东发展银行宁波解放路支行及独立财务顾问民生证券签订三方监管协议，协议内容符合上交所范本要求 [1] - 募集资金专项账户开户主体为公司，账号存放金额178,999,997.12元，用途为支付现金对价及中介机构费用 [2] - 协议明确民生证券作为独立财务顾问对募集资金使用进行监督，未来业务整合后由国联民生证券承销保荐有限公司承继协议 [2] 监管协议主要内容 - 募集资金专户仅用于支付无锡微研股份有限公司100%股份现金对价及中介费用，不得挪用 [2] - 民生证券有权通过现场调查、书面问询等方式监督资金使用，公司及银行需配合提供专户资料 [4] - 银行需按月提供专户对账单并抄送民生证券，公司单次或累计支取超5,000万元且达净额20%时需及时通知财务顾问 [5] - 银行三次未及时提供对账单或拒绝配合调查时，公司或财务顾问可单方面终止协议并注销专户 [5] - 协议自三方签署生效，至专户资金全部支出并销户后失效 [5]

股份登记 - 截至2025年5月20日，公司向交易对方发行32,258,062股股份完成登记手续[1] 股东持股 - 蔡磊明及其控制的微研和兴合计持有公司27,148,225股份，占发行后股份总数5.77%[1] 股份质押 - 2025年6月5日，交易对方取得的公司股份完成质押登记[2] - 蔡磊明及其一致行动人将股份全部质押给宁波成形控股有限公司，未质押融资[4][5] - 蔡磊明及其一致行动人合计质押27,148,225股，占总股本5.77%[3]

资金募集 - 公司发行股份募集配套资金注册申请获批，不超1.8亿元[2] - 本次配套募集资金总额179,999,997.12元，净额177,757,434.74元[2] 资金情况 - 2025年5月28日，178,999,997.12元划转至专户[2] - 截至2025年5月29日，专户余额178,999,997.12元[5] - 公司以存单方式存放的募集资金为0万元[6] 协议规定 - 甲方支取超5000万元且达净额20%应通知丙方[8] - 乙方按月出具对账单并抄送给丙方[7] - 丙方有权更换主办人[8] - 乙方三次违规，甲方或丙方有权终止协议销户[8] - 协议至专户资金支出完毕并销户失效[8]