市场扩张和并购 - 公司收购无锡微研100%股权，发行股份支付1.8亿元，现金支付1.8亿元，合计3.6亿元[11] - 2025年4月30日完成资产过户登记手续[12] - 截至2024年4月30日，无锡微研合并口径股东权益账面值1.889774亿元，评估价值3.62亿元，增值率91.56%[15] - 本次交易对应无锡微研100%股权最终作价3.6亿元[15] 业绩承诺 - 2024 - 2026年度承诺扣非后归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[16][17] - 2024年度无锡微研实际净利润3644.21万元，超出承诺净利润[30] 业绩补偿 - 业绩承诺期满后，累计实现净利润低于承诺总和90%，业绩承诺方支付补偿[19] - 2025 - 2026年度累计实现净利润低于该两年承诺总和90%，业绩承诺方支付补偿[19] - 2024年度实现净利润超出或低于当期承诺，按不同公式计算补偿金额[20] - 2024年度应补偿金额适用于特定情形及对应公式[22] 减值测试补偿 - 业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内进行减值测试，满足条件业绩承诺方支付补偿[21] 补偿方式 - 公司有权优先以未支付交易对价抵销补偿，不足业绩承诺方继续补偿[23] - 交易对方按持股比例承担补偿，先股份后现金[23] - 公司计算应补偿股份数量，股东大会审议回购，通过则1元回购注销，未通过则无偿赠予[24] 数据相关 - 有12000相关数据，占比25.55%[35] - 存在3000和10000相关生产数据[35] - 有10000000相关数据[35] - 出现8.63相关数据[35] - 有18922相关产品数据[35] - 存在2000000相关数据，占比22.05%[35] - 有10.6和24相关数据[35] - 出现42和13相关成本数据[35] - 有1622相关数据，占比2.5%[35] - 存在182000和19400000相关数据[35]

市场扩张和并购 - 公司购买无锡微研100%股权，支付股份及现金并募资18,000.00万元[1] 业绩总结 - 2024年无锡微研扣非后归母净利润3,644.21万元，超承诺[13] - 2024 - 2026年累计承诺净利润11,410.00万元，2024年累计实际3,644.21万元[14] 业绩承诺 - 无锡微研2024 - 2026年承诺净利润分别不低于3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元[2] - 业绩不达标或需补偿，2024年交易对手无需补偿[6][13]

股东持股情况 - 截止公告披露日，郑功持股12,730,309股，占总股本2.53%[2] - 截止公告披露日，广达投资持股21,978,364股，占总股本4.37%[2] - 截止公告披露日，精微投资持股19,358,380股，占总股本3.85%[2] - 截止公告披露日，徐俭芬持股1,721,149股，占总股本0.34%[2] - 截止公告披露日，银万全盈11号基金持股21,512,960股，占总股本4.28%[2] 减持计划 - 郑功计划减持不超1,004,775股，比例不超0.20%[2] - 徐俭芬计划减持不超502,387股，比例不超0.10%[3] - 广达投资计划减持不超1,869,804股，比例不超0.37%[4] - 精微投资计划减持不超1,646,910股，比例不超0.33%[4] - 银万全盈11号基金计划减持不超10,047,759股，比例不超2.00%[4] 减持限制 - 公司上市三十六个月内，大股东及董监高不转让或委托管理已发行股份，公司不回购[14][15] - 所持股票锁定期满后两年内减持，价格不低于发行价[14] - 上市6个月内如收盘价低于发行价，锁定期延长6个月[14] - 满足条件后两年内，每年减持不超上一年度末持股15%，价格不低于发行价[15] - 减持提前三个交易日公告[15] - 董监高任职期间每年转让不超所持股份25%[15] - 董监高离职半年内不转让，离任6个月后12个月内转让不超50%[15] 其他说明 - 郑功、徐俭芬等根据市场和股价决定是否减持，时间和价格不确定[15] - 本次减持不导致公司控制权变更[16] - 减持计划符合法规，无不得减持情形[16] - 公司督促减持主体遵守规定并及时披露信息[17]

股东减持计划 - 公司董事郑功计划通过集中竞价方式减持不超过100.48万股，占公司总股本比例不超过0.20% [1] - 徐俭芬计划减持不超过50.24万股，占公司总股本比例不超过0.10% [1] - 广达投资计划减持不超过186.98万股，占公司总股本比例不超过0.37% [1] - 精微投资计划减持不超过164.69万股，占公司总股本比例不超过0.33% [1] - 浙江银万私募基金管理有限公司计划通过大宗交易方式减持不超过1004.78万股，占公司总股本比例不超过2.00% [1]

发行情况 - 发行股票数量为32,258,064股，发行价格为5.58元/股[2][22][37] - 募集配套资金总额为179,999,997.12元，不超过交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[12] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.69元/股，其80%为6.15元/股，发行价格确定为6.16元/股[9] - 2024年5月31日和2025年5月12日因利润分配，发行价格分别调整为5.87元/股和5.58元/股[10] - 发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让[14][22][33] 资金情况 - 截至2025年5月27日，收到认购资金179,999,997.12元；扣除承销费用1,000,000.00元后，剩余款项178,999,997.12元划转至募集资金专项存储账户[17] - 募集资金总额179,999,997.12元，扣除相关费用2,242,562.38元，实际募集资金净额177,757,434.74元，计入股本32,258,064.00元，转入资本公积145,499,370.74元[18] 股份登记 - 2025年6月10日办理完毕新增股份登记，新增股份32,258,064股，登记后股份总数502,387,966股[19] 股东情况 - 发行对象宁波成形控股有限公司注册资本为500万元人民币[24] - 本次发行前，成形控股持股128,970,386股，占比27.43%；发行后，持股161,228,450股，占比32.09%[29][31][32] - 本次发行前公司前十大股东合计持股261,730,624股，占比55.67%；发行后合计持股294,088,688股，占比58.54%[30][31] - 本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委[35] 限售情况 - 本次交易前有限售条件股持股数量34,536,814股，持股比例7.35%；无限售条件股持股数量435,593,088股，持股比例92.65%[37] - 本次交易后有限售条件股持股数量66,794,878股，持股比例13.30%；无限售条件股持股数量435,593,088股，持股比例86.70%[37] 未来展望 - 本次发行完成后公司总资产和净资产将同时增加[38] - 本次发行募集配套资金拟用于支付交易现金对价、税费及中介机构费用[39] - 本次交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[39] 人事安排 - 交割日后12个月内推荐蔡磊明担任非独立董事，2个月内聘任其为副总经理[41] 其他情况 - 本次交易已完成所需决策和审批程序，不存在尚需履行的程序[5] - 独立财务顾问认为发行及定价过程符合相关法律法规和规范性文件规定[20] - 上市公司于2024年12月3日召开股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约[33] - 本次发行不会导致同业竞争或新增关联交易[42]

业绩数据 - 2024 - 2022年净利润分别为3725.80万元、2904.11万元、5460.20万元[26] - 2024 - 2022年净资产收益率分别为16.56%、118.16%、179.24%[26] - 2024 - 2022年总资产分别为22495.23万元、2466.94万元、2607.74万元[27] - 2024 - 2022年净资产分别为22492.73万元、2466.94万元、2448.68万元[27] - 2024 - 2022年资产负债率分别为0.01%、0.00%、6.10%[27] - 宁波海运营收120,653.42，同比增长11.95%[38] 收购交易 - 本次非公开发行，宁波精达将向成形控股发行不超过32,258,064股股份[9] - 本次非公开发行完成后，收购人持有宁波精达权益将超已发行股份30%，触发要约收购义务[4] - 收购人承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股[4] - 本次收购所涉发行股份购买资产并募集配套资金事项已获上市公司董事会、股东会审议通过，且经中国证监会核准[4] - 2024年4月22日，通商集团董事会和成形控股股东同意本次收购相关事项[42] - 2024年4月26日，宁波精达董事会审议通过本次收购相关议案[42] - 2024年11月29日，宁波市国资委批复同意本次交易[43] - 2024年12月3日，宁波精达股东大会审议通过本次交易相关议案[43] - 2025年3月13日上交所重组委认为本次交易符合重组条件和信息披露要求[44] - 2025年4月3日宁波精达收到中国证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[44] - 收购完成前成形控股直接持有上市公司128,970,386股股份，持股比例27.43%；完成后直接持有161,228,450股，占发行后总股本32.09%[47] - 本次交易拟募集配套资金18,000万元，非公开发行股票拟发行30,664,395股，最终以上交所审核、证监会注册数量为准[48] - 非公开发行股票发行价格原为6.16元/股，经2023、2024年度利润分配调整后为5.58元/股，拟发行股票数量调整为32,258,064股[50] - 成形控股认购方式为现金认购，锁定期为发行股份上市之日起36个月[51] - 2024年12月3日上市公司股东大会审议通过成形控股免于发出要约的议案[57] - 收购前公司总股本470,129,902股，收购后变更为502,387,966股[59] - 收购前后上市公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委[59] 公司股权 - 通商集团对成形控股持股比例为100%，宁波市国资委对通商集团持股比例为100%[14] - 收购人控股股东通商集团持有宁波富达64.76%股份，其注册资本144,524.11万元[35] - 收购人控股股东通商集团持有宁波建工21.06%股份，其注册资本108,679.86万元[35] - 收购人控股股东通商集团持有维科技术6.35%股份，其注册资本52,490.46万元[36] - 收购人控股股东通商集团持有奇精机械26.90%股份，其注册资本19,260.09万元[36] - 收购人控股股东通商集团持有创源股份29.27%股份，其注册资本18,039.18万元[36] - 收购人控股股东通商集团持有东方电缆7.11%股份，其注册资本68,771.54万元[37] - 截至报告书摘要签署日，除宁波精达外，收购人无直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况[35] 公司诉讼 - 2019年6月亿合投资起诉，请求返还已支付款项2.2亿元及资金占用费27505138.89元[29] - 2019 - 2021年法院判决郑良才、郑功返还2亿元及利息，徐俭芬承担连带保证责任[30] - 2021年4月公司起诉亿合投资赔偿2.2亿元，亿合投资反诉赔偿2.2亿元[31] - 2021 - 2023年法院判决亿合投资赔偿公司6500万元[32] 公司业务 - 公司主营业务为实业投资，经营范围含实业投资、咨询、管理及自有房屋租赁[23] 公司关联 - 宁波成形控股有限公司注册资本为500万人民币[11] - 宁波通商基金管理有限公司注册资本10,000万元，通商集团持股比例90.00%[16] - 宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）注册资本2,000,000万元，通商集团持股比例43.00%[16] - 宁波市甬宁基金合伙企业（有限合伙）注册资本3,000,000万元，通商集团持股比例40.00%[16] - 宁波通商创业投资注册资本500,000万元，通商集团持股比例99.90%[16] - 宁波市产业发展基金有限公司投资额10,000，占比100.00%[17] - 宁波通商资产管理有限公司投资额10,000，占比100.00%[17] - 宁波交通发展有限公司投资额2,000，占比100.00%[17] - 宁波产权交易中心有限公司投资额2,000，占比60.00%[17] - 宁波数字产业集团有限公司投资额100,000，占比77.25%[17] - 宁波通达富企业管理合伙企业（有限合伙）投资额25,000，占比99.96%[17] - 宁波宁能电力销售有限公司投资额20,010，占比60.00%[17] - 宁波通科拨改投股权投资合伙企业（有限合伙）投资额28,001，占比100.00%[18] - 宁波工业投资集团有限公司投资额207,754，占比89.89%[18] - 宁波城建投资集团有限公司投资额243,265.60，占比90.00%[18] - 宁波农商发展集团有限公司金额为124,850.18，占比80.50%[19] - 宁波人才发展集团有限公司金额为100,000，占比100.00%[19] - 宁波市水务环境集团股份有限公司金额为227,272.73，占比88.00%[20] - 宁波市文旅会展集团有限公司金额为250,000，占比100.00%[20] - 宁波广电传媒集团有限公司金额为80,000，占比100.00%[21] - 宁波报业传媒集团有限公司金额为27,000，占比100.00%[21] - 宁兴集团（宁波）有限公司金额为9,054，占比94.48%[21] - 通商集团持有宁波东海银行305,400万元注册资本，持股比例6.00%[38] - 通商集团持有宁波通商银行522,000万元注册资本，持股比例6.72%[38] - 通商集团持有东海融资租赁股份有限公司31,444.97万元注册资本，持股比例30.74%[39] - 通商集团持有宁波市文创小额贷款有限公司5,000万元注册资本，持股比例10.00%[39] - 通商集团持有天一证券有限责任公司100,206万元注册资本，持股比例14.37%[39]

收购交易 - 宁波精达向成形控股发行不超过32,258,064股股份[11] - 收购后成形控股持有宁波精达权益超30%，触发要约收购义务，获豁免[5] - 成形控股承诺36个月内不转让新股[5] - 本次交易拟募集配套资金18,000万元，非公开发行股票拟发行30,664,395股，发行价格5.87元/股[52] - 2025年5月12日发行股份购买资产股份发行价格调整为5.58元/股，拟发行股票数量调整为32,258,064股[53] - 收购完成前成形控股持股128,970,386股，占比27.43%；完成后持股161,228,450股，占比32.09%[51] 公司财务 - 2024年12月31日总资产为22495.23万元，净资产为22492.73万元，资产负债率为0.01%[26] - 2024年度净利润为3725.80万元，净资产收益率为16.56%[28] - 2024年末货币资金为523,163.49元，其他应收款为200,000,000.00元，其他流动资产为449,132.34元，流动资产合计为200,972,295.83元[91] - 2024年投资收益为37,401,411.94元，营业利润为37,258,208.28元，净利润为37,257,961.28元[94][95] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -124,099.23元，投资活动产生的现金流量净额为 -162,598,588.06元，筹资活动产生的现金流量净额为163,000,000.00元[97][98] 法律诉讼 - 2019年6月亿合投资起诉，法院判决郑良才、郑功返还2亿元及利息，徐俭芬承担连带保证责任[31][33] - 2021年4月成形控股等起诉亿合投资，法院判决亿合投资赔偿6500万元[34][35] 股权结构 - 收购人控股股东通商集团持有多家公司股份，如宁波富达64.76%、宁波建工21.06%等[38][39] - 截至报告书签署日，除宁波精达外，收购人无直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份的情况[38] 时间进程 - 2024年4月22日，通商集团董事会及成形控股股东同意本次收购相关事项[46] - 2024年11月29日，宁波市国资委批复同意宁波精达并购无锡微研股份有限公司[48] - 2024年12月3日，宁波精达临时股东大会审议通过本次交易相关议案[48] - 2025年3月13日上交所重组委认为本次交易符合重组条件和信息披露要求[49] - 2025年4月3日公司收到中国证监会同意注册批复[49] 其他 - 宁波海运营收为120,653.42，增长率为11.95%[41] - 收购人与上市公司不存在持续关联交易和同业竞争，未来12个月内不拟继续增持[115]

交易基本信息 - 公司以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易价格为3.6亿元，股份和现金支付交易对价比例均为50%[13] - 本次发行股份募集配套资金总额为1.7999999712亿元[13] 价格与股份数量 - 发行股份购买资产的股份发行价格初定为6.16元/股，经两次分红调整后为5.58元/股[16][17][18] - 发行股份募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.69元/股，80%为6.15元/股，发行价格确定为6.16元/股[47] - 本次新增股份发行价格为5.58元/股，数量为32,258,064股，发行完成后公司股份数量为502,387,966股[6] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度[10] - 业绩承诺方承诺标的公司2024 - 2026年度扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[11] 交易进展 - 2025年4月30日，宁波精达完成资产过户，持有无锡微研100%股权[62] - 截至2025年4月30日，公司以发行股份方式增加注册资本32,258,062元，变更后注册资本为470,129,902元[63] - 2025年6月9日，募集配套资金新增股份32,258,064股登记完成，登记后股份总数502,387,966股[79] 补偿机制 - 业绩承诺期满后，若累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付补偿[29] - 减值测试后满足条件，业绩承诺方需另行补偿[36] - 业绩承诺方支付补偿金额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额，补偿股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数[41] 其他要点 - 本次交易构成关联交易，但不构成重组上市[56][57][58] - 过渡期间标的资产运营收益或净资产增加归公司享有，亏损或净资产减少由交易对方现金补偿[42] - 本次发行股份购买资产完成前滚存未分配利润由收购完成后的目标公司股东享有[43]

股份发行 - 发行股份购买资产新增股份32,258,062股，登记后股份总数为470,129,902股[75] - 发行股份募集配套资金新增股份32,258,064股，登记后股份总数502,387,966股[88] - 发行股份购买资产发行价格经调整后为5.58元/股[26][27][28] - 发行股份募集配套资金发行价格经调整后为5.58元/股[79][80][81] - 发行股份购买资产发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业等[29] - 发行股份募集配套资金发行对象为公司控股股东成形控股[15] 交易情况 - 交易价格为36000万元，股份和现金支付交易对价比例均为50%[23] - 高昇投资获现金对价15451.29万元，对应42.92%股权[32] - 蔡磊明获股份对价13348.71万元，对应37.08%股权[32] - 本次重组不构成重大资产重组，但构成关联交易[64][65][66] 业绩承诺 - 2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[20][38] - 业绩承诺期满，若累计实现净利润低于承诺总和90%，业绩承诺方应支付补偿[39] 股东持股 - 发行前成形控股持股128,970,386股占比27.43%，发行后持股161,228,450股占比32.09%[106] - 发行前郑良才持股24,739,904股，占比5.26%，发行后占比4.92%[105][104] - 发行前蔡磊明持股23,922,419股，占比5.09%，发行后占比4.76%[105][104] 其他要点 - 2025年4月30日标的公司完成资产过户，公司持有无锡微研100%股权[72] - 交易后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[112] - 交割日后12个月推荐蔡磊明任非独立董事，2个月内聘任其为副总经理[114] - 独立财务顾问民生证券持续督导不少于一个完整会计年度[117]

交易基本信息 - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[10] - 交易价格36000万元，股份和现金支付比例均为50%[14] - 募集配套资金总额179999997.12元，发行股数不超交易前总股本30%[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[10] - 2024 - 2026年度净利润承诺分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[29] 股份发行 - 发行股份购买资产股票每股面值1元，上市地上交所[15] - 发行股份购买资产发行价初定6.16元/股，调整后为5.58元/股[17][18][19] - 发行股份购买资产发行对象为蔡磊明等5人[20] - 本次发行股份数量总计32258062股，交易对价总计18000万元[27] 股权及对价 - 高昇投资持无锡微研42.92%股权，获现金对价15451.29万元[23] - 蔡磊明持无锡微研37.08%股权，获股份对价13348.71万元[23] 评估情况 - 评估基准日为2024年4月30日，选用收益法评估结果[21] - 资产基础法评估无锡微研100%股权增值率67.10%，收益法增值率91.56%[24] 补偿机制 - 业绩承诺期满，未达标准业绩承诺方需支付补偿[33] - 业绩承诺补偿、减值测试补偿金额本金上限不超交易对方所获全部交易对价税后净额[42] 交易进展 - 2025年4月30日完成资产过户，公司持有无锡微研100%股权[63] - 2025年6月9日办理完毕募集配套资金新增股份登记[79] 后续事项 - 交易后续事项包括支付现金对价、审计过渡期损益等[86]