浙江天册律师事务所 关于 浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 下 天册 律师事务 所 T & C LAW FIRM 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007 电话: 0571 8790 111 传真: 0571 8790 1500 https://www.tclawfirm.com/ 2023 2022 2023 2023 12 14 2023 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 2023 9:15-15:00 2023 1. 2. 3. 2. 3. 4. 5 1 1. 0 99.9684% 0 99.9684% 0 99.9684% 承办律师:陈治铭 好了分之力 签署: 下 天册律师事务所 T & C LAW FIRM 法律意见书 (本页无正文,为编号 TCYJS2023H1915 的《浙江天册律师事务所关于浙江圣达 生物药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本一式贰份,无副本。 本法律意见书出具日为202}年/2月29日。 负责人: 章靖忠 答: 承办律 ...

第一章 总则 第一条 为了促进浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行 政法规、规章、其他规范性文件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 浙江圣达生物药业股份有限公司 独立董事制度 浙江圣达生物药业股份有限公司 独立董事制度 【2023 年 12 月重新制定】 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则 ...

证券代码：603079 浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料 浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料 二〇二三年十二月 目录 | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 1 | | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | 议案一：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 5 | | 议案二：关于重新制定《公司独立董事制度》的议案 7 | | 议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案 23 | 浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料 浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议：2023 年 12 月 29 日(星期五)下午 13:30 网络投票：2023 年 12 月 29 日(星期五)采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 交易时间段，即 2023 年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 ...

证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2023-059 浙江圣达生物药业股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 13 点 30 分 召开地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路 18 号,公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日 至 2023 年 12 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 ...

浙江圣达生物药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 浙江圣达生物药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 【2023 年 12 月制定】 第一条 为了促进浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，充分发挥独立董事在董事会中决策、监督及专业指导能力，进一步完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、其他规范性文 件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《浙江圣 达生物药业股份有限公司独立董事制度》的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。 第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 浙江圣达生物药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立 ...

证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2023-057 浙江圣达生物药业股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八次 会议（以下简称"本次会议"）于2023年12月13日在公司会议室以现场结合通讯 的表决方式召开。本次会议已于2023年12月10日以电子邮件结合短信方式通知全 体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士主持，应到董事 9人，实到董事9人，其中，董事ZHU JING（朱静）女士、独立董事陈希琴女士、 独立董事胡国华先生、独立董事李永泉先生以通讯方式参加会议；公司监事、高 级管理人员列席了本次会议。 本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江 圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...

证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2023-058 | 序号 | 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 | | --- | --- | --- | | | 第四十七条 独立董事有权向董 | 第四十七条 独立董事提议并经全体 | | | 事会提议召开临时股东大会。对 | 独立董事过半数同意后，有权向董 | | | 独立董事要求召开临时股东大会 | 事会提议召开临时股东大会。对独 | | | 的提议，董事会应当根据法律、 | 立董事要求召开临时股东大会的提 | | 1 | 行政法规和本章程的规定，在收 | 议，董事会应当根据法律、行政法 | | | 到提议后十日内提出同意或不同 | 规和本章程的规定，在收到提议后 | | | 意召开临时股东大会的书面反馈 | 十日内提出同意或不同意召开临时 | | | 意见。 | 股东大会的书面反馈意见。 | | | | 第一百〇四条 公司设独立董事，并 制定《浙江圣达生物药业股份有限 | | --- | --- | --- | | | | 公司独立董事制度》。独立董事的任 | | | 第一百〇四条 独立董事应按照 | 职条件、提名、选举和更换、职责 | | ...

证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2023-056 浙江圣达生物药业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购进展公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 回购方案的实施情况：截至2023年11月月底，浙江圣达生物药业股份有限 公司（以下简称"公司"）通过集中竞价交易方式已累计回购股份649,500股， 占公司当前总股本的比例为0.38%，购买的最高价为13.22元/股，最低价为11.90 元/股，已支付的总金额为7,962,484.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用 ）。 一、回购股份事项基本情况 公司于2023年4月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以 集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自 有资金回购公司股份。本次回购的资金总额不低于人民币1,700.00万元（含）， 不超过人民币3,400.00万元（含）；回购期限为自公司董事会审议通过回购股份 方案之日起12个月内。 根据《公司章程》的规定，公司本次回购股份方案属 ...

公司基本信息 - 证券代码 603079，证券简称圣达生物，为浙江圣达生物药业股份有限公司 [1] - 2023 年 11 月 16 日 14:30 - 18:00 进行现场调研，参与单位包括浙商证券、浙商基金等多家机构及个人投资者，公司接待人员为周斌、徐建新、朱怡萱 [1] 产品相关 清洁标签产品 - 包含芹菜粉、蔗糖发酵物等，原料和产品均为食品，通过微生物技术发酵糖等原料提取有效成分制成生物保鲜剂，使配料表更安全，代表未来趋势 [1] 生物保鲜剂与化学保鲜剂对比 - 成本较高，但使用量为化学保鲜剂的 1/6 至 1/10，更高效，成本略高于化学保鲜剂 [2] 产品标准与替代情况 - 作为食品配料需专业评估认定安全性，目前不能完全取代传统防腐剂，能部分替代防腐和抗氧化功能，以固体调味料形式出现 [2] 产品应用案例 - 以溏心蛋为例，公司根据客户需求提供技术支持和解决方案，解决热处理温度等限制难点，但方案有效性与生产线和工艺管理有关，目前防腐技术领先，应用技术服务直接收入较少 [3] 业务与收入相关 业务板块收入占比 - 2022 年维生素板块销售收入占比约 42%，乳酸链球菌素在生物保鲜剂板块收入占比较高 [3] 业务发展方向 - 复配业务不断进行应用技术攻关，清洁标签板块丰富品类，目标是将新银象打造成孵化器，培育新品种并降低成本 [3] 产能与产值 - 通辽圣达具备能源及原料优势，未来发展可依靠其支持，销售收入增长与产量增长不同步 [3] 价格与市场相关 产品价格波动 - 维生素是周期性产品，生物保鲜剂价格相对稳定但呈下滑趋势，下滑会带来产量增长，生物防腐剂在整个防腐剂领域占比约 10% [4] 法规影响 - 若部分防腐剂被禁用，对公司产品是利好，生物保鲜剂需求可能大幅增长，食品安全规定定期评估，公司持续研发替代方案，2018 年生物保鲜剂应用有较大范围扩项 [4][5] 应用场景拓展 - 生物保鲜剂可用于预制菜，但需探讨应用方式和攻克技术问题，未来会探讨宠物领域可能性 [5] 生物素价格 - 2020 年生物素单品市场价格超 450 万元/吨，现下跌约 2/3，价格下跌因维生素企业品类拓宽、产能释放及养猪行业低迷，维生素是刚需产品，公司生物保鲜板块成主要产品且增长良好 [5] 研发与合作相关 高校合作 - 公司与浙江大学生命科学学院、浙江工业大学、东南大学等高校有过或仍在保持合作 [3] 合成生物优势 - 公司搭建合成生物学平台，由两位国家千人专家合作引领，配合与国内知名高校的产业开发协同搭建整体技术平台 [5][6]

北京德恒律师事务所 关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 北京德恒律师事务所 关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一） 北京德恒律师事务所 补充法律意见书（一） 关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，本所出具了《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（编号： 12F20230213-01，以下简称"《法律意见书》"）及《北京德恒律师事务所关 于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工 作报告》（编号：12F20230213-02，以下简称"《律师工作报告》"）。 鉴于上海证券交易所于 2023 年 9 月 1 日作出上证上审（再融资）〔2023〕 641号 ...