资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐机构[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 公司使用闲置募集资金投资产品应在董事会会议后2个交易日内公告[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或还贷不得超总额30%[15] - 公司使用超募资金永久补充流动资金或还贷应在董事会会议后公告[15] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议并公告[7] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并公告[8] 节余资金处理 - 单个募投项目完成后，节余资金用于其他项目需董事会审议并公告[16] - 单个项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上需股东会审议[16] - 节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露[16] 用途变更规定 - 公司取消或终止原项目视为用途变更，需董事会审议、股东会批准并公告[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会审议并公告[18] - 公司变更募投项目应公告原项目、新项目情况[21] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[21] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[21] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[23] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请事务所出具鉴证报告，董事会收到后公告[23] - 保荐机构至少每半年现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告并披露[23]

管理层职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 总经理定期向董事会提交经营计划和报告[7] - 总经理及时提交董事会决议执行情况报告[7] - 副总经理协助总经理开展工作[9] - 财务负责人组织拟订财务制度，负责会计核算[10][11] 决策权限与流程 - 总经理拟订方案需报请董事会或股东会审议批准[8] - 总经理负责决定董事会权限以下的交易和投资[9] - 重大关联交易需经董事会或股东会审议[8] 报告机制 - 利润实现数与预算差异大时总经理需报告[11] - 总经理定期向董事长或指定董事报告工作[12] - 董事会或审计委员会要求时总经理5日内报告[12] - 公司经营条件变化时总经理需报告[11] 特殊情况处理 - 实施资产减值、核销等损失占比低或金额小[8] - 总经理因故不能履职可指定副总经理代行[11]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[6] - 主任委员由董事会选举一名会计专业人士的独立董事委员担任[10] 委员提名方式 - 董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[7] 会议安排 - 定期会议每年至少召开4次，每季度召开一次[15] - 会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行[16] - 会议通知于会议召开3日前以专人送出或网络方式通知全体委员[17] 决议相关 - 所作决议内容违反规定无效，决策程序违反规定，利害关系人可在决议作出之日起60日内向董事会提出撤销[4] - 表决须经全体委员过半数通过[24] - 审议关联交易关联委员应回避表决[25] 职责与流程 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[3] - 决策需提交董事会审议决定，控股股东应尊重其建议[3] - 会议文件包括公司相关财务报告等[22] - 会议通过的报告等以书面形式呈报董事会[22] - 委员或秘书次日向董事会通报会议决议[25] - 主任等跟踪决议实施情况并汇报问题[25] 其他 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[14] - 会议记录应包含日期等内容[27] - 会议档案保存期限为10年[27] - 本制度由公司董事会负责制定修改并解释[29] - 本制度自董事会审议批准后生效并实施[30]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占过半数并担任召集人[7] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[9] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，由主任委员召集并主持[11] - 会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行[11] - 定期会议应采用现场会议形式，临时会议可采用多种通讯方式[11] - 会议通知于会议召开3日前以专人送出或网络方式通知全体委员[11] 委员相关规定 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事的三分之一以上提名[7] - 设主任委员一名，由董事会选举一名独立董事委员担任[9] - 委员辞职应向董事会提交书面报告，经批准生效，补选委员就任前原委员仍履职[10] - 委员对公司承担忠实和勤勉义务[14] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[16] 会议表决与决议 - 表决方式有记名投票和举手表决，有委员要求记名投票则采用该方式，建议或提议须全体委员过半数通过[17] - 决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改[18] - 会议决议生效次日向公司董事会通报[18] 会议记录与档案 - 会议应有记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[18] - 会议档案保存期限为10年[19] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定修改并解释，自董事会审议批准后生效[21]

资金占用制度 - 制度适用于公司及控股子公司，占用资金分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[4] - 公司与关联方经营性交易须签有真实背景经济合同[6] 责任规定 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[5] - 财务部门应定期自查上报非经营性资金往来情况[9] 控股股东要求 - 控股股东行使表决权不得损害公司和其他股东权益[9] - 控股股东与公司应人员、资产、财务分开，独立核算[9] 追责措施 - 董事会可向造成损害的控股股东提出赔偿要求并追究责任[11] - 董事等协助侵占公司财产，董事会可给予处分[12] - 非经营性资金占用造成不良影响，公司将处分相关责任人[12]

内部控制 - 内部控制活动应涵盖所有营运环节[7] - 章程中明确股东会、董事会对关联交易审批权限[10] - 审议关联交易要了解标的和对方状况、确定价格，必要时聘请中介审计或评估[12] - 不得审议六种情形的关联交易[12] - 高溢价购买资产等情形交易对方应提供盈利担保承诺[12] 对外担保 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制风险[15] - 提交董事会审议需三分之二以上董事同意[17] - 要求对方提供反担保[17] - 指派专人关注被担保人情况，定期分析财务及偿债能力[18] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[19] 证券投资 - 投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前董事会审议并披露[24] - 投资总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前股东会审议并披露[24] 信息管理 - 建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并公告[26] - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[27] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，督促建立内控制度[30] - 管理控制包括委派人员、督导计划、报告制度等[31][32] 缺陷报告与评价 - 财务部门发现内控重大缺陷或风险向董事会报告，董事会向上交所报告并披露[35] - 董事会出具年度内部控制自我评价报告[35] 考核与制度 - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[36] - 本制度由董事会负责修订及解释，经审议通过后生效[37][38]

董事会秘书任职要求 - 公司设1名董事会秘书，为指定联络人及高级管理人员[2] - 有六种情形之一者不得担任[6] - 需经培训和考试并获合格证书[8] 聘任与解聘 - 聘任应提前五个交易日备案并提交文件[12] - 聘任时需签保密协议[13] - 有五种情形之一应在一个月内解聘[17] 空缺处理 - 辞职或被解聘，应在三个月内聘任新秘书[18] - 空缺超三个月由董事长代行职责[18] 其他规定 - 解聘应说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[18] - 制度自董事会审议通过之日起施行[21]

公司治理 - 2024年召开5次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自出席并对议案投赞成票[4][25] - 2024年独立董事出席各董事会专门委员会会议并对议案投同意票[6][27] - 2024年未召开独立董事专门会议[7][28][64] - 2024年董事会审核通过董事、高级管理人员薪酬议案[34][70] 资金情况 - 2024年公司不存在资金被占用和为控股股东等提供担保的情况[12][33][51][69] 募资情况 - 2024年首次公开发行A股6607万股，发行价格12.30元/股，募集资金总额8.12661亿元，净额7.3033959亿元于12月26日到位[16][36][54] - 公司设立募集资金专项账户，与保荐人、银行签订监管协议，管理及使用符合规定[54] 内控情况 - 2024年公司有效执行内部控制，增强风险防范能力[35][72] 人员情况 - 杨文浩2022年1月至2024年6月任公司独立董事[58] - 截至2024年6月，杨文浩亲自出席董事会3次[61]

投资决策权限 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议并披露[7] - 证券投资总额占比50%以上且超5000万元，投资前除披露外还提交股东会审议[7] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，提交股东会审议[8] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，由董事会审议[8][9] - 低于股东会及董事会决策标准范围的对外投资事项，由公司总经理决定[9] 投资实施流程 - 短期投资由总经理协调筛选评估并拟定计划，财务提交资金使用计划，按审批权限审批后实施[11] - 涉及证券投资执行联合控制制度，两人以上操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[11] - 长期投资先由相关部门评估建议，总经理初审，通过后组织调研论证编制报告提交董事会[13][14] - 长期投资项目签合同或协议，经董事会秘书或外部法律顾问审核，授权决策机构批准后签署[25] 投资监督管理 - 公司董事会审计委员会、财务部门对投资项目监督，对违规提纠正意见，重大问题提专项报告[15] - 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到竣工移交的档案资料由档案部门归档[15] 投资收回转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况出现时收回对外投资[16] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损且扭亏无望等情况时转让对外投资[17] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理，处置行为须符合国家法规[17] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[17] 财务管理 - 财务部门负责投资收回和转让资产的评估，防止资产流失[17] - 财务部门对对外投资活动全面记录和详尽核算，按项目建明细账[19] - 长期对外投资财务管理由财务部门负责，需取得被投资单位财务报告[19] - 公司年末对长、短期投资全面检查[19] - 合并报表范围内子公司应每月向财务部门报送财报并提供资料[19] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[20]