倍加洁集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 倍加洁集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 二零二五年八月 第一章 总 则 第一条 为提高倍加洁集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《倍加洁集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责。 第二章 选任 第五条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。 倍加洁集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品 ...

投资审议 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[8] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需股东会审议并披露[8] - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，投资前需股东会审议并披露[9] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会审议[9] - 证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达董事会审议标准，由董事长审批[9] 信息披露 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且超1000万元，应及时披露[10] - 已交易衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损或浮动亏损达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且超1000万人民币时，应及时披露[16] - 公司应及时披露证券投资及衍生品业务相关信息[16] 投资限制 - 使用闲置资金暂时补充流动资金期间，不得进行证券投资及衍生品交易[6] - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不得进行证券投资及衍生品交易[6] - 不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易[7] - 从事套期保值业务的期货品种应限于与生产经营相关产品或所需原材料[7] 其他规定 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，失职违规将受处分[18] - 子公司证券投资及衍生品交易视同上市公司行为，适用本制度[18] - 参股公司证券投资及衍生品交易对公司业绩可能造成较大影响时，应参照本制度履行信息披露义务[18] - 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[21] - 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以相关规定为准[21] - 本制度由董事会负责解释[21]

资金占用规定 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来[3] - 资金占用分经营性和非经营性[4] - 关联方不得占用公司经营性资金[5] 资金清偿要求 - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[7] - 关联方用非现金资产清偿需符合多项规定[8] 责任与监管 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[12] - 注册会计师审计需对资金占用及往来情况出具专项说明[13] 实施与处分 - 制度自股东会通过之日起实施[21] - 董事等协助侵占资产，董事会将视情节处分或提议罢免[15]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等专业岗位5年以上全职工作经验[11] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[11] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[12] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[15] - 每届任期3年，连选可连任，但连任不超6年，已满6年36个月内不得被提名[16] 独立董事履职与补选 - 不符合任职条件或独立性要求致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] - 辞职致比例低于要求或无会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体二分之一以上同意[21] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[22] - 关联交易等事项应经全体过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事会议相关 - 专门会议召开前应提前3日通知，遇紧急情形可豁免[23] - 专门会议决议须经全体过半数表决通过方有效[23] 审计委员会相关 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] 其他委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，提建议[25] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策，提建议[25] 独立董事其他要求 - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，保证知情权，及时提供会议资料并保存至少十年[30] 其他规定 - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[30] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[31] - 应给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[31] - 可建立责任保险制度降低履职风险[31] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[33]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，由三名董事组成[5][7] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[7] - 主任委员由董事长担任[7] 职责与流程 - 主要职责是研究重大事项并提建议、检查实施情况[9][10] - 总经理办公会负责前期准备工作[12] 会议规则 - 提前三日通知，全体同意可即时开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] - 细则自通过生效，解释权归董事会[19][20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[5] 交易审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况提交股东会审议[12] - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[12] - 未达股东会或董事会审议标准由总经理决定，累计达最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[14] - 交易金额不超最近一期经审计净资产绝对值5%或3000万元以内关联交易，经独立董事审查同意后由董事会审议批准[14] 对外担保审议 - 对外担保提交董事会审议，须经全体董事会三分之二以上董事同意[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[19] - 临时会议通知提前5日发出，全体董事书面一致同意可不受此限[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 表决实行一人一票，书面记名投票[29] - 决议须经全体董事过半数通过，关联交易由无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[31] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断，会议应暂缓表决[32] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限十年以上[35] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效实施，修改亦同[37] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[37] - 规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[37] - 规则与相关规定不一致，以相关规定为准[37] - 规则与日后规定或修改后的《公司章程》抵触，按相关规定执行[38] - 规则由公司董事会负责解释[38]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度加强与投资者沟通，完善治理结构[5] - 管理原则含合规性、主动性等[6] - 沟通内容涵盖法定信息披露等多方面[8] 沟通方式与会议 - 可多渠道、多平台、多方式开展管理[8] - 特定情形需召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会[12] 管理职责与人员 - 董事会秘书负责相关工作[14] - 董事会办公室是职能和日常工作机构[14] - 从事人员需具备全面了解公司等素质技能[15] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[18]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[13] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[13] 业绩预告披露 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[16] - 预计半年度净利润为负、扭亏为盈或升降50%以上，应在半年度结束后十五日内预告[16] - 扣除相关收入后营收低于3亿且利润总额等孰低者为负，应在会计年度结束1个月内预告[16] 报告审计要求 - 半年度报告财报一般可不审计，特定情况必须审计[13] - 年度报告财报应经符合规定的会计师事务所审计[13] - 季度报告财务资料一般无需审计，除非另有规定[13] 其他披露情况 - 预计数据无法保密等情况应披露业绩快报，差异大时披露修正公告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 公司发生重大事件应及时披露，有进展变化也应及时披露[22][23] - 子公司、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[23] 披露工作管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事会秘书负责协调组织[27] - 信息披露文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[29] - 定期报告由高管编制，经审核后提请董事会审议，董秘组织披露[30] - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董秘审核报送[32] 保密工作责任 - 董事长、总经理为保密第一责任人，各部门负责人也是责任人[36] - 内幕信息知情人应控制范围并签保密协议[36] - 生产经营知情者在定期报告公告前不得泄露信息[37] - 财务信息披露前应执行内控防止泄漏[39]

捐赠审批 - 以会计年度核算，按金额分级审批[12] - 不超100万董事长审批[13] - 超100万不超300万董事会审批[13] - 超300万股东会批准[13] 捐赠财产与对象 - 可捐现金、实物资产，主要固定资产不可捐[8][9] - 类型有公益、救济等，受益人应为公益团体[10] - 不得对内部职工等捐赠[11] 违规处理 - 违规捐赠处分相关人员[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7][8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 档案报备 - 内幕信息公开后5个交易日内向交易所报备知情人档案[11] - 重大事项变化及时补充提交知情人档案[14] - 重大事项前股价异常向沪交所报备档案[15][16] - 筹划重组首次披露时向沪交所报送档案[16] - 特定重组情况需补充提交知情人档案[17] - 上交所可视情况要求公司更新档案[17] 管理流程 - 知情人告知董秘，董秘组织填写核实档案[18][19] - 登记后档案由董事会办公室归档[20] - 内幕信息流转有不同审批程序[21] - 报送档案需董事长及董秘签字书面承诺[22] 其他规定 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[24] - 发现内幕交易2个工作日内报送备案[25] - 非公开信息外泄追究责任并报告披露[26] - 制度自董事会审议通过之日起实行[28]