发行方案 - 2025年7月23日经第五届董事会第三十次会议审议通过发行方案，尚需上交所审核和证监会同意注册[7] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购[7][8] - 发行股票数量不超发行前总股本30%，募资不超18,019.59万元且不超最近一年末净资产20%[8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[9] - 特定对象所认购股票限售期6个月[10] 募资用途 - 募资用于人工智能建筑行业设计与产品生态平台项目（拟用15,487.80万元）和营销展示中心及品牌推广建设项目（拟用2,531.79万元）[11][12] 业绩数据 - 2024年装饰施工业务收入4.15亿元，占比53.14%[26] - 2024年设计业务收入1.14亿元，占比14.59%[26] - 2024年全国房地产开发投资同比降10.6%，商品房销售面积连三年负增长[28] - 截至2025年3月末，应收账款账面价值39,985.35万元，占流动资产29.84%，占总资产18.64%[95] - 截至2025年3月末，合同资产账面价值21,489.24万元，占流动资产16.04%，占总资产10.02%[95] - 截至2025年3月末，商誉账面价值10,952.07万元，2022 - 2024年商誉累计减值15,514.98万元[96] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，扣非净利润分别为 - 118,335.72万元、 - 57,382.36万元、 - 8,765.80万元及 - 2,081.11万元，亏损规模大降[98] - 2024年海外业务收入超2亿元[157] 未来展望 - 发行完成后短期内净资产收益率及每股收益或下降，长期经营规模和盈利能力将提升[79] - 募投项目实施后将增强主营业务收入规模[85] 新产品和新技术研发 - 拟打造基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台（Archiproducts China）[37] 市场扩张和并购 - 先后完成欧洲、东南亚、中东市场战略布局[38] - 与全球家居品牌库及设计师社区Archiproducts合作[38] 其他新策略 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划议案[15] - 加快募投项目实施进度，提高资金使用效率[159] - 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率[160]

融资计划 - 公司拟简易程序募资不超18019.59万元[5] - 募资用于两个项目，提升资产规模和实力[21][24] 项目情况 - 建筑行业设计与产品生态平台项目总投资19117.44万元，拟用募资15487.80万元[6] - 营销展示中心及品牌推广建设项目总投资3696.38万元，拟用募资2531.79万元[6] - 两项目实施主体分别为全筑海彼和上海筑骁[7][15] 项目影响 - 短期内净资产收益率及每股收益或降，项目建成后经营和盈利提升[22][23] 发展优势 - 公司有优质品牌客户资源和良好形象[19] - 政策、技术、客户和品牌为项目提供保障[19] 战略意义 - 募投项目符合产业政策和公司战略，利于业务升级[21]

股本与募资情况 - 本次发行前总股本为1,316,933,520股，假设发行不超过83,424,028股，发行后总股本将达1,400,357,548股[3] - 本次发行募集资金总额不超过18,019.59万元[3] - 假设2025年12月完成发行，以取得中国证监会发行注册并实际完成为准[3] 业绩数据 - 2024年归属于母公司股东的净利润为 - 11,013.66万元[4] - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 - 8,765.80万元[4] - 假设2025年度净利润与2024年持平，扣非后基本每股收益发行前为 - 0.07元/股，发行后为 - 0.06元/股[4][5] - 假设2025年度净利润较2024年减少20%亏损，归属于母公司股东的净利润为 - 8,810.93万元[5] - 假设2025年度净利润较2024年增加20%亏损，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 - 10,518.96万元[5] - 2024年公司海外业务收入超2亿元[16] 业务相关 - 公司是建筑装饰领域科技型综合服务集团，构建完整产业链[8] - 募投项目是主营业务版图拓展与升级，与现有业务协同互补[9] - 营销展示中心及品牌推广项目体现拓展海内外市场战略[11] - 公司旗下有知名设计品牌，设计团队获世界级建筑奖项[12] - 公司拥有建筑装饰专利与软件著作权成果[13] - 公司与同济大学、Archiproducts合作提供技术基础[15] - 公司拥有多项建筑装饰工程和设计领域高级资质[15] - 募投项目有良好客户基础，与Archiproducts合作挖掘潜在业务[16] 未来规划 - 制定《上海全筑控股集团股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》[19] - 采取多种措施降低本次发行摊薄即期回报风险[17] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人朱斌承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[23] - 朱斌承诺履行公司填补回报措施，若违反愿承担补偿责任[23] - 至发行实施完毕前，朱斌将按监管新规出具补充承诺[23] - 若朱斌违反承诺，同意证券监管机构作出处罚或采取监管措施[23] - 董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[24] - 董事和高级管理人员承诺约束职务消费行为[25] - 承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[26] - 董事和高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[26] - 未来实施股权激励计划，行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[26] - 董事和高级管理人员违反承诺造成损失，愿承担补偿责任并接受监管措施[26]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证与置换 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司重新论证[11] - 公司自筹资金预投项目，6个月内可用募集资金置换[12] 闲置资金使用限制 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[12] - 闲置资金补流单次不超12个月，到期归还后2日公告[13][14] 超募资金使用规则 - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[14] - 用超募资金补流后12个月内不进行高风险投资等[14] 节余资金处理方式 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 项目完成后节余超净额10%，经董事会和股东大会审议[15] - 项目完成后节余低于净额10%，经董事会审议[15] 募投项目变更要求 - 募投项目变更需董事会决议、保荐机构同意并股东大会审议[17] - 仅变更实施地点，董事会审议并公告及保荐机构意见[17] 核查与报告 - 董事会半年核查募投进展，出具《募集资金专项报告》[20] - 二分之一以上独立董事等可聘会计师事务所鉴证，公司配合付费[20] - 保荐机构半年现场调查，年度出具专项核查报告[21] - 董事会在报告中披露保荐和会计师报告结论[22]

会议与议案 - 公司于2025年7月23日召开第五届董事会第三十次和监事会第十八次会议[2] - 会议审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关议案[2] 承诺与公告 - 公司承诺发行股票过程中无向投资者提供财务资助或补偿情形[2] - 公告发布时间为2025年7月25日[4]

融资情况 - 2020年4月20日公开发行可转债，募集资金总额3.84亿元，净额3.7435亿元[11] - 2021年向特定对象发行股份，认购股款1.3999998776亿元，净额1.3672640286亿元[12] 资金使用 - 2020年可转债募资置换前期自筹资金9229.818203万元[20] - 2021年定增募资置换前期自筹资金13764.15万元[21] - 2020年可转债多次用闲置募资补充流动资金，金额740万元到2亿元[26][27][28][29][30] 项目情况 - 2020年可转债募投项目结项，结余27385.17万元补充流动资金[32] - 2021年定增用于收购全筑装饰18.50%股权，投资13672.64万元[38] 效益数据 - 恒大项目累计产能利用率19.95%，实现效益506.09万元，承诺效益13.65万元[39] - 金茂项目累计产能利用率35.08%，实现效益345.90万元，承诺效益617.98万元[39] - 宝矿项目累计产能利用率56.79%，实现效益266.53万元，承诺效益110.80万元[39]

公司处罚事件 - 浙江省一建建设集团有限公司因未按规定处置施工产生的固体废物被杭州市西湖区综合行政执法局罚款18万元 [1][2] - 违法行为发生在2025年4月1日杭州市西湖区三墩镇三墩北单元A-R21-24地块人才共有产权保障房工程项目 [1][2] - 处罚依据为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十三条第二款及第一百一十一条第一款第四项 [1][2] 公司背景 - 公司为上市公司浙建集团重要成员 前身为1949年创立的浙江建筑公司 历经12次机构改革和名称变更 2001年6月完成整体改制 [3][4] - 在职员工1700余人 建筑从业人员3万余人 拥有国家注册建造师 造价师等专业人才 [4] - 业务涵盖建筑安装 装饰装修 幕墙 钢结构 地基基础 市政工程等多元化领域 [4] 公司业绩与荣誉 - 参与建设北京人民大会堂 中国国家博物馆 毛主席纪念堂等国家级重点项目 [5] - 承建9项亚运场馆及阿里达摩院湖畔实验室等浙江省重点工程 [5] - 获得全国先进施工企业 全国500家最佳经济效益建筑企业等国家级荣誉30余项 省部级奖项170余项 [5] 公司近期动态 - 2025年7月举办智能建造在建筑行业中的应用专题培训 [8] - 2025年6月荣获西湖区建设行业安全知识竞赛二等奖 [8] - 2025年6月在缙云县和苍南县分别举办建筑施工安全生产月现场观摩会 [8]

破产进程 - 2024年8月全筑公司申请破产清算[1] - 2024年12月三中院受理破产清算申请[1] - 2025年6月20日法院裁定宣告破产[2] - 2025年6月法院裁定终结破产清算程序[3] 财务数据 - 截至2025年6月20日债权12483459.12元[2] - 截至2025年6月20日归集财产17192.47元[2] 分配情况 - 2025年6月按方案向债权人分配[3]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-7,500万元至-6,000万元，与上年同期相比亏损扩大 [1] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-6,000万元至-4,500万元 [1] 上年同期业绩 - 上年同期利润总额为-334.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-830.02万元，扣除非经常性损益的净利润为-2,012.51万元 [1] - 上年同期每股收益为0.01元 [2] 业绩预亏原因 - 主营业务收入下降导致毛利减少 [1] - 期间费用增加 [1] - 本期处置一处资产造成非经常性损失增加 [1]

收入和利润（同比） - 2025年半年度预计归属于母公司所有者的净利润约为-7500万元至-6000万元[3][4] - 2025年半年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-6000万元至-4500万元[3][4] - 上年同期利润总额为-334.73万元[6] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-830.02万元[6] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-2012.51万元[6] - 上年同期每股收益为0.01元[7] 成本和费用（同比） - 本期业绩预亏原因包括整体毛利率略有下降[8] - 融资成本增加致财务费用上升[8] - 信用减值、资产减值损失及坏账计提比例增加[8] - 本期处置一处资产造成非经常性损失增加[8]