天册（宁波）律师事务所 浙江天册（宁波）律师事务所 关于 宁波弘讯科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 法 律 意 见 书 致：宁波弘讯科技股份有限公司 浙江天册（宁波）律师事务所（以下简称"本所"）接受宁波弘讯科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席了公司于 2025 年 9 月 29 日召 开的 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股 东会规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《宁波弘讯科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会有关的文件。经 本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他须公告的文 件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅就公司本次股东会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未 经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本 ...

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2025-037 宁波弘讯科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 9 月 29 日 (二)股东会召开的地点：浙江省宁波市北仑区大港五路 88 号办公楼二楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 242 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 216,376,000 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 53.5293 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 会议由公司董事会召集，董事长熊钰麟先生主持，采取现场投票及网络投票相结 合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章 ...

股价及融资融券交易 - 9月18日公司股价下跌2.14% 成交额1.20亿元[1] - 当日融资买入1033.03万元 融资偿还768.70万元 融资净买入264.33万元[1] - 融资余额1.51亿元 占流通市值3.15% 处于近一年30%分位低位水平[1] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数4.41万户 较上期减少18.61%[2] - 人均流通股9168股 较上期增加22.87%[2] - 十大流通股东中机器人ETF持仓显著增加 华夏中证机器人ETF增持81.27万股至452.60万股 天弘中证机器人ETF增持33.85万股至183.27万股[2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入4.36亿元 同比增长1.04%[2] - 归母净利润2822.96万元 同比减少21.48%[2] - 上市后累计派现3.64亿元 近三年累计派现1.01亿元[2] 业务构成 - 工业控制类业务占比47.71% 驱动系统类占比37.11% 新能源类占比11.57% 其他业务占比3.61%[1] - 公司主营塑料机械自动化产品研发、生产和销售[1]

会议安排 - 2025年第二次临时股东会现场会议9月29日下午2点开始，签到1:30 - 2:00，网络投票9:15 - 15:00[7] 审计机构变更 - 公司拟聘任致同所担任2025年度审计机构，原天健所聘期已满[19][26] - 2025年9月11日审计委员会和董事会审议通过聘任议案[27][28] - 变更需股东会审议，通过后生效[28] 致同所情况 - 2024年末从业人员近六千，合伙人239名，注会1359名[20] - 2024年度业务收入26.14亿，审计收入21.03亿，证券收入4.82亿[20] - 2024年上市公司审计客户297家，收费3.86亿[20] - 已购职业保险，累计赔偿限额9亿，2024年末风险基金1877.29万[21][22] - 近三年受行政处罚2次等，60名人员受行政处罚11次等[22] 审计费用 - 2024年度财务及内控审计费用165万，财报审计150万，内控审计15万[25]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月11日召开第五届董事会2025年第三次会议 采用现场结合通讯方式 应到董事9人 实到董事9人 会议由董事长熊钰麟主持 会议通知于2025年9月5日以电子邮件形式发出 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》 该议案已获董事会审计委员会全票通过 需提交股东会审议 [3][4][5] - 逐项审议通过14项公司治理制度修订及废止议案 包括修订《董秘工作制度》《战略委员会工作规则》等12项制度 制定《董事和高级管理人员持股变动制度》等2项新制度 废止《审计委员会年报工作制度》等2项制度 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 获9票同意 0票反对 0票弃权 [21][22] 会计师事务所变更 - 拟聘任致同会计师事务所担任2025年度审计机构 替代已服务11年的天健会计师事务所 变更原因为聘期已满且为匹配公司新发展阶段需求 [25][26][37][39] - 致同所2024年业务收入26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元 拥有从业人员近6000人 注册会计师1359人 [28] - 2024年度审计费用为165万元（财务审计150万元 内控审计15万元） 2025年度费用将基于此协商确定 [36] - 项目合伙人段慧霞近三年签署1份上市公司审计报告 签字注册会计师刘斌近三年签署3份上市公司审计报告 [32][33] 公司治理制度调整 - 制度修订依据为《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及配套新规 公司已取消监事会并修改《公司章程》 [46] - 制定、修订及废止的14项制度无需提交股东会审议 具体制度文件在上海证券交易所网站披露 [47] 临时股东会安排 - 计划于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东会 采用现场投票与网络投票结合方式 [49][51] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [50] - 股权登记日为会议前一日 登记时间为2025年9月25日9:00-16:00 登记地点为宁波市北仑区大港五路88号 [57][63][64]

提名委员会构成 - 成员至少3名董事组成，独立董事应过半数[3] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[4] 董事任职评估 - 提名委员会应每年对董事的任职资格进行评估[8] 决议与表决 - 作出决议应经成员过半数通过，表决1人1票[9] 会议相关 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[10] - 应提前3天通知全体委员，紧急情况可随时通知[10] - 会议记录等资料保存期限至少10年[11]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[3] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][5] 沟通内容 - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理等多方面[5] 工作开展 - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] 沟通渠道 - 公司设立投资者专线与邮箱，由证券部专人负责[8] - 公司在官网开设投资者关系专栏，加强网络沟通渠道建设[9] 说明会规定 - 公司召开投资者说明会应事先公告，事后及时披露情况[7] - 公司在年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] - 存在特定情形公司应按规定召开投资者说明会[8][10] - 公司应及时关注媒体报道，重大事项受关注或质疑需召开说明会[11] 管理职责 - 公司投资者关系管理主要职责包括拟定制度、处理诉求等[10] 职能部门 - 投资者关系管理职能部门由董事会秘书领导[11] 人员要求 - 从事投资者关系管理员工需具备良好品行、专业知识等素质[11] 活动限制 - 年报、半年报披露前15日或重大信息公告前原则上不进行现场调研等活动[13] 接待管理 - 特定对象现场参观、座谈需预约登记并核实身份签署承诺书[13] - 董事会秘书为接待机构调研事务负责人，证券部协助[13] - 接待沟通内容应为依法可披露及已公开信息说明[13] 信息管理 - 业绩说明会等活动需确定可回答范围，涉及未公开信息应拒绝回答[13] - 特定对象相关文件发布前应知会公司，董事会秘书核查[13]

薪酬与考核委员会组成 - 由至少3名董事组成，独立董事应过半数[3] 独立董事补选 - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内完成补选[6] 会议召开规则 - 每年至少开一次定期会议，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[8] - 须2/3以上委员出席方可举行[8] 委员相关规定 - 最多接受1名委员委托，独立董事委托其他独立董事[9] - 连续两次缺席会议，董事会可撤销委员资格[9] 会议其他规定 - 提前3天通知全体委员，紧急情况可即时通知[9] - 表决方式为举手表决或投票表决[9] - 评价董事或讨论报酬时，该董事应回避[10] - 会议资料保存期限至少10年[11]

子公司定义 - 母公司直接或间接持股50%以上或虽持股50%以下但能实际控制的企业为子公司[3] 子公司重大事项审批 - 年度处置资产达300万元以上需母公司审议批准[6] - 遭受单个金额达50万元重大损失需母公司审议批准[6] 子公司财务与经营管理 - 按规定时间向母公司报送财务报表和资料[15] - 总经理和财务负责人及时报告经营情况[12] - 依预算安排完成年度预算编制并报母公司批准执行[21] - 每年年底对全部资产全面清查盘点[22] 母公司监督考核 - 定期或不定期对子公司实施审计监督[15] - 依管理架构对子公司实行年度经营目标责任考核[31] 子公司人事薪酬管理 - 人事制度、薪酬制度须报母公司职能部门备案[32]

定期报告披露 - 应披露年度、中期和季度报告[7] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[9] - 一季度季报披露不早于上一年度年报[9] 业绩及异常情况处理 - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[12] - 业绩提前泄露或股价异常波动及时披露财务数据[12] - 财务报告非标准审计报告董事会专项说明[12] 重大事项披露 - 5%以上股份质押等情况及时披露[12] - 变更名称等信息立即披露[17] - 无法按时披露先提示2日内符合要求公告[19] 披露流程及责任 - 定期报告经董事会审议、财务信息经审计委员会审核[10] - 董事、审计委员会成员有异议可投票反对或弃权[10] - 公司和义务人报告公告后十日内报送登记材料[24] - 保存登记材料期限不少于十年[24] - 信息披露由董事会领导，董事长第一责任人[24] - 董高未经授权不得披露未公开信息[24] - 董事会秘书组织协调披露事务，为指定联络人[26] - 子公司负责人是信息报告第一责任人[27] - 子公司指定联络人报告信息[27] - 5%以上股东等情况变化及时告知配合披露[29] - 董等报送关联人名单及关系说明[29] - 影响股价责任人报送信息，董事长敦促披露[32] - 定期报告草拟等有明确程序[35] - 报送信息部门登记，证券部和财务中心建台帐[36] - 相关人员信息披露前保密，控制知情范围[37] - 对外披露文件档案由董秘管理，保存不少于十年[40][41] - 审计委员会监督董高披露行为[43] - 董事长等对临时和财务报告披露担责[44] - 违规责任人受处分，公司可要求赔偿[44]