江苏琼宇仁方律师事务所 法律意见书 江苏琼宇仁方律师事务所 关于亚普汽车部件股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 【2024】琼律（意）字第 66 号 致：亚普汽车部件股份有限公司 江苏琼宇仁方律师事务所（简称"本所"）接受亚普汽车部件股份有限公 司（简称"亚普股份"、"公司"）委托，指派康辉律师、潘彤律师出席亚普 汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会（简称"本次会议"），并出具本 法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其它规 范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《亚普汽车部件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查 了以下文件，包括但不限于： 1、公司 2024 年 3 月 29 日披露的《亚普汽车部件股份有限公司第五届董事 会第九次会议决议公告》《亚普汽车部件股份有限公司第 ...

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2024-014 亚普汽车部件股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 19 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 405,567,567 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 79.1198 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长姜林先生主持。会议采取现场与网 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 04 月 18 日 (二) 股东大会召开的地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（扬州市扬子 江南路 508 号） (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 络相结合的投票方式，符合《公司法》《上海证券 ...

公司基本情况 - 投资者关系活动类别为特定对象调研，参与单位是西部证券，时间为2024年4月16日10:00 - 12:00，地点在公司会议室，接待人员有崔龙峰、朱磊、杨琳、尤家康 [2] - 介绍内容涵盖公司概况、产品、客户结构、业务规划、全球分布等 [2] 客户相关 - 主要客户包括大众、通用等国际厂商，比亚迪、一汽等国内厂商，蔚来、零跑等创新新势力品牌 [3] - 2023年销售收入占比较高的客户有一汽大众、斯特兰蒂斯、上汽通用、上汽大众、奇瑞等 [3] 燃油系统相关 - 燃油系统技术升级在原有生产线基础上完成，无需新建产能 [3] - 产能布局依据顾客需求，跟随客户策略建立，随市场变化调整优化，目前产能利用良好，无新增设备投资计划 [4] 海外业务相关 - 海外业务向好原因包括海外工厂智能化升级、总部对海外子公司管理提升、海外燃油及混动汽车占主流 [4] - 海外产品平均售价高于国内产品平均售价 [5] 混动与传统燃油系统对比 - 混动燃油系统因工况复杂，结构、工艺更复杂，单件价值高于传统燃油系统，混动汽车市场占比提升将促进公司业务收入增长 [5] 新业务进展 - 热管理系统业务：2023年电池包热管理系统预研项目通过验收，获某主机厂热管理集成模块产品项目定点 [6] - 储能热管理：2023年11月参股的储能热管理合资公司江西恩普能源科技有限公司成立 [6] - 电池包业务：2023年拓展新客户，获电池包上盖新项目定点并批量供货 [6] - 储氢系统：数款产品通过型式认证，投入示范运行，市场推广持续开展 [7]

亚普汽车部件股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 亚普汽车部件股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 2024 年 4 月 18 日 亚普汽车部件股份有限公司 2023 年年度股东大会资料 亚普汽车部件股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规 定，特制定本须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人） 的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股 东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不 向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关 人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记 表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。 四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后， 即可进行大会表决。 五、大会现场表决采用记名投票表决。 ...

公司财务状况 - 公司2023年度实现可供分配利润额为330,715,265.82元[1] - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），总计拟派发现金红利205,039,705.60元[1] - 母公司2023年实现可供分配利润额的比例为62.00%[1] - 2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为43.99%[1] 公司业绩 - 公司2023年营业收入为85.83亿人民币，较上年同期增长1.66%[4] - 公司2023年净利润为4.66亿人民币，较上年同期下降6.95%[4] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为9.11亿人民币，较上年同期增长17.99%[4] 公司市场趋势 - 中国汽车产销2023年分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[21] - 2023年中国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%[23] - 2024年中国汽车市场预计总销量将超过3100万辆，同比增长3%左右[23] 公司新产品和技术研发 - 公司全年研发费用达3.28亿元，研销比达3.82%，完成并应用YNTF®技术更新，初步建成热管理研发能力[20] - 公司自主研发的复合材料动力电池包产品具有轻质高强优势，积极拓展新客户并批量供货[25] - 公司推出的数款储氢系统产品已通过型式认证，与国内主流商用车企业建立深入合作关系[25] 公司并购和市场扩张 - 公司参股的储能热管理合资公司成立，解决方案已与行业标杆企业合作[25] - 公司与某主机厂合作的电池包热管理系统预研项目通过客户验收，预计于2024年批量供货[25] - 公司2024年将继续坚持“1234”战略引领，全面推动“储能系统+热管理系统”双主业发展新格局[57]

审计相关 - 董事会审计委员会认为信永中和具备审计资质、专业能力且具独立性[1] - 认可其专业知识、服务经验及独立审计精神，对审计工作及质量满意[2] - 2023年审查其资质和能力，督促出具审计报告[3][4] - 2024年将继续履行对其监督职责，促进财务规范和内控建设[4]

关于亚普汽车部件股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的 存款、贷款等金融业务的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融 | 1-2 | | 业务汇总表 | | 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座 9 月 certified public accountants 联系申话: +86 (010) 6554 2288 telephone: +86 (010) 6554 2288 86 (010) 6554 7190 +86 (010) 6554 7190 关于亚普汽车部件股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的 专项说明 XYZH/2024TYAA2F0025 亚普汽车部件股份有限公司 亚普汽车部件股份有限公司全体股东: 我们按照中国注册会计师审计准则审计了亚普汽车部件股份有限公司(以下简称亚 普股份)2023年度财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 ...

业绩总结 - 2023年度实现可供分配利润额为3.3071526582亿元[4] 利润分配 - 2023年拟每股派现0.4元（含税），派现2.050397056亿元（含税）[3][4] - 现金分红占可供分配利润额比例62.00%，占净利润比例43.99%[4] 决策进展 - 2024年3月27日董事会通过《2023年度利润分配预案》[6] - 方案尚需股东大会审议[5]

审计机构聘任 - 公司拟续聘信永中和为2024年度财务与内控审计机构，待股东大会审议[3] - 第五届董事会第九次会议以“8票同意，0票反对，0票弃权”通过续聘议案[8] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人等[4] - 2022年度业务收入39.35亿元，审计业务收入29.34亿元等[4] 审计费用 - 本期审计费用共110万元，财务审计90万元，内控审计20万元[6]

业绩数据 - 2023年营业收入85.83亿元，净利润4.66亿元，年末总资产64.26亿元[32] - 2023年纳税金额23795.73万元[140] - 2021 - 2023年每股现金分红分别为0.70元、0.50元、0.40元[119] - 2023年汽油产量25.48吨，柴油产量14.34吨[154] - 2023年新鲜水取水总量149956.00吨，总用水量3397817.00吨[157] - 2023年废水排放总量39193.00吨，氨氮排放量0.01吨，COD排放量0.50吨[165] - 2023年VOCs排放量1.20吨，颗粒物排放量0.80吨[166] - 2023年全年研发费用3.28亿元，研发人员356人，硕博以上人员占比19.66%[199] 市场地位 - 燃油系统市场占有率连续多年国内第一、全球第三[32] 公司布局 - 截至2023年末，海内外有25家生产基地（海外9个），5个工程技术中心（海外4个）[32] - 构建“储能系统 + 热管理系统”双主业格局，布局新能源三大领域[46] 发展历程 - 1988年成立，2018年5月9日在上交所上市[32] - 1989年中国第一只汽车塑料油箱下线[37] - 2018年5月储氢项目立项，2020年7月进入纯电动汽车市场，2021年11月储氢系统示范运行[39] - 2007年成立亚普印度公司，2009年收购NYLEX集团油箱业务并布局欧美[41] 未来展望 - 巩固汽车储能系统领域全球第一阵营地位，力争热管理等新业务进头部序列[44] 技术研发 - 自2018年起研发储氢设备，产品替代进口并应用于多种车型[67] - YNTF®技术将燃油系统碳氢排量从每天800毫克降到每天40毫克[66] ESG相关 - 发布2023年度ESG报告，报告期为2023年1月1日至12月31日[4][6] - 成立“双碳”工作小组，建成分布式光伏项目7.9MW，年发电量519.67万度[53][55] - 2023年温室气体排放总量66202.70吨二氧化碳当量，排放强度0.10吨二氧化碳当量/万元营收[60] - 建立ESG管理小组和工作小组，贯彻落实ESG治理工作并定期发布报告[73] - 确立24项ESG实质性议题矩阵，明确核心、关注、重点议题[82][83] - 建立并完善ESG指标体系，涵盖环境、社会与治理三方面[84] 公司治理 - 2023年召开党委会30次，年底有党员307名[100] - 2023年召开股东大会4次，审议18个议案；董事会8次，审议60个议案；监事会7次，审议29个议案[114] - 截至报告期末，董事会9名成员，独立董事3名占比33.3%，女性董事1名占比11.1%[114] 荣誉奖项 - 2023年获多项荣誉，如国家级绿色供应链管理企业等[49] - 入选“上证公司治理指数成分股”等多个指数成分股及案例[116] - 董事会办公室获“2023年度上市公司董办优秀实践案例”[116] - 连续四年获上交所信息披露A级评价，荣获2022年度金信披奖[131] 环保情况 - 2023年度环保投入561.67万元，环境领域违法违规事件0起[148] - 截至报告期末实现环境管理体系（ISO 14001）认证全覆盖[147] 质量管控 - 以高质量、高效率为产品及服务质量战略，以质量零缺陷为终极目标[180] - 建立全过程质量监控体系，通过MES和QMS实现产品全流程数据追溯[185] - 2023年举办质量专项培训593次，培训总时长51小时，累积培训13次，计划完成率107%[195] - 2023年上海分厂质量班组获上海市“质量信得过班组”荣誉[188] - 报告期内未发生产品召回、重大质量事故及负面事件[185][186] - 获得质量管理体系认证IATF16949:2016[185]