公司治理结构 - 董事会由十二名董事组成，含四名独立董事、一名职工代表董事，同时担任其他职务的董事不超半数[24] - 监事会需在年度股东大会作过去一年监督专项报告[17] - 审计委员会成员不少于3名，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[26] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[13][37] - 出现特定情形，公司应在2个月内召开临时股东会[13][37] - 董事会收到提议后10日内对召开临时股东会给出书面反馈[14][15][37][38] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[14][15][38] - 审计委员会同意召开临时股东会，5日内发出通知[14][15][38] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[6] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[7] 决策权限规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项[12] - 股东会审议公司一年内对外投资超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项[12] - 股东会审议公司每年度超最近一期经审计净利润10%的对外捐赠，未超10%由董事会决定[12] 人员相关规定 - 董事任期3年，可连选连任[21] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司或2家证券基金经营机构任职[23] - 董事出席股东会次数未达每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席，视为不能履职[22] 风险管理规定 - 董事会承担公司全面风险管理最终责任，可授权风险控制委员会履职[24][25] - 执行委员会承担公司全面风险管理主要责任，制定相关制度和方案[29][30] 公司变更规定 - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[32] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[33][34] 提案相关规定 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15][39] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于15年[43] - 董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开两次[46]

提名事项 - 新方正发展控股提名薛军为方正证券独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东任职及亲属[3] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月无相关处罚及谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在方正证券任职不超六年[4] 提名人声明 - 核实候选人资格并确认符合要求[4] - 保证声明真实、完整和准确[4]

公司基本信息 - 公司于2011年8月10日在上海证券交易所上市，首次发行15亿股人民币普通股[12] - 公司注册资本为人民币8,232,101,395元，股份总数为8,232,101,395股，每股面值1元[13][19] 股东与股权管理 - 董事长、控股股东等提议回购股份需符合规定，特定情形应在10个交易日内提出[22] - 公司因特定情形收购股份，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并在三年内处理[23] - 董事、高管任职转让股份有比例和时间限制，反向买卖收益需收回[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[32] - 持股比例达5%以上的股东需说明股权结构等情况，特定情况应通知公司[36][38] - 北大方正集团有限公司持股2,603,228,385股，占比56.592%[177] - 利德科技发展有限公司持股397,731,595股，占比8.646%[177] - 哈尔滨哈投投资股份有限公司持股296,234,942股，占比6.440%[177] 公司治理与决策 - 董事长辞任需30日内确定新法定代表人，选举董事等需5个工作日备案[13][14] - 重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或执委会决定[29] - 一年内购买、出售重大资产等超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%需股东会审议[10] - 每年度超过最近一期经审计净利润10%的对外捐赠需股东会审议[14] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 特定情形发生后2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事与独立董事 - 董事由股东会选举或更换，任期3年，兼任总裁等的董事不超总数1/2[83] - 独立董事应占董事会成员1/3以上，且至少包括一名会计专业人士[91] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年[94] 董事会与专门委员会 - 董事会由十二名董事组成，每年至少召开两次定期会议[101][109] - 董事会确定对外投资等权限，重大投资需专家评审并报股东会批准[107] - 审计、薪酬与考核等委员会委员1/2以上为独立董事并由其任召集人[117] 高级管理人员 - 总裁和其他高级管理人员需具备3年以上相关工作经历[127] - 合规总监任职有专业和从业年限等要求，解聘等有相关程序[133][134] 财务报告与利润分配 - 月度财务报告需在每月结束后十个工作日内编制，年度报告在4个月内编制报送[144] - 公司交纳所得税后利润按顺序分配，一般风险准备金等累计到一定比例可不再提取[147][145] - 公司优先现金分红，在三个连续年度内现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[149] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[154] - 公司合并、分立等需通知债权人，减资后注册资本有要求[159][160]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 部分持股及关联人员不具备独立性[2][3] - 近36个月受处罚人员不能担任[3] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他 - 候选人已通过资格审查[4] - 声明日期为2025年11月19日[8]

公司治理结构调整 - 拟不再设立监事会和监事，废止《监事会议事规则》[11] - 《章程》修订后董事会成员由9名增至12名，含1名职工代表董事[13] - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[13] - 董事会战略发展委员会更名为董事会战略发展与ESG委员会，增加ESG职能[13] - 拟修订《独立董事工作制度》等五项治理制度[17] 独立董事相关规定 - 董事会等可提独立董事候选人，投资者保护机构可代为行使提名权[19] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举，中小股东表决单独计票披露[19] - 独立董事每届任期3年，连选可连任，连续任职不超6年[19] 董事考核与撤换 - 考核“不称职”董事，董事会提请股东会或职代会审议是否继续任职[21] - 董事多次未出席会议，董事会建议撤换[21] 募集资金管理 - 支取金额超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人或独财顾问[24] - 到账1个月内签三方监管协议并公告[23] - 募投项目搁置超1年等情况，董事会重新论证[26] - 变更投向经董事会、股东大会审批[12] - 闲置资金补充流动资金有金额和时间限制[29] 控股股东及实际控制人规范 - 方正证券修订《控股股东及实际控制人行为规范》[35] - 控股股东等不得滥用权利损害公司及股东利益[35] 股东回报规划 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[68] - 优先现金分红，兼顾股东利益与公司发展[68] 其他制度与管理 - 拟制定《董事离职管理制度》[48] - 控股股东提名邹昊、薛军为第五届董事会相关候选人[62][65]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年12月12日14点30分在京召开[3] - 网络投票于2025年12月12日进行，有不同时段要求[3] - 会议审议7项议案，含不设监事会、修订章程等[4] 议案相关 - 特别决议议案为议案2，部分议案对中小投资者单独计票[5] - 议案3、5、6以议案2审议通过为前提[5] 时间节点 - 股权登记日为2025年12月3日[10] - 预登记时间为2025年12月10 - 11日，现场登记12日13 - 14:30[11] 其他 - 公司联系地址、联系人及电话公布[11] - 未来三年股东回报规划时间为2025 - 2027年[4] - 公告发布时间为2025年11月27日[14]

会议信息 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年11月26日召开[1] - 会议通知和资料于2025年11月20日以电子邮件方式发出[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于不再设立监事会的议案》[1] - 监事会同意不再设监事会和监事，废止《监事会议事规则》[1] - 此议案需提交股东大会审议，表决3票同意[1]

会议信息 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年11月26日召开，9名董事全出席[1] - 公司将于2025年12月12日在京召开2025年第一次临时股东大会[6] 议案表决 - 《关于修订公司〈章程〉及相关议事规则的议案》等六项议案表决全票通过[2][3][4][5][6]

板块整体表现 - 11月26日参股基金板块整体下跌0.84%，表现弱于上证指数（下跌0.15%）和深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股表现分化，大恒科技以2.13%的跌幅领跌，而中佳集团以10.00%的涨幅领涨[1][2] 领涨个股表现 - 中佳集团收盘价为9.35元，涨幅10.00%，成交量为194.74万手，成交额为17.64亿元[1] - 苏州高新收盘价为5.79元，涨幅3.76%，成交量为59.00万手[1] - 烽火通信收盘价为23.30元，涨幅2.06%，成交量为57.45万手[1] 领跌个股表现 - 大恒科技收盘价为14.69元，跌幅2.13%，成交量为8.64万手，成交额为1.29亿元[2] - 工商银行收盘价为8.16元，跌幅1.81%，成交量为331.04万手，成交额为27.18亿元[2] - 国脉科技收盘价为12.28元，跌幅1.44%[2] 板块资金流向 - 当日参股基金板块主力资金净流出7.32亿元，而游资资金净流入1.58亿元，散户资金净流入5.74亿元[2] - 中佳集团主力资金净流入4.74亿元，主力净占比达26.86%，但游资和散户资金分别净流出2.94亿元和1.80亿元[3] - 烽火通信主力资金净流入7636.15万元，主力净占比为5.70%[3] - 申万宏源主力资金净流入3501.83万元，主力净占比为10.48%[3]

文章核心观点 - 本轮医药创新浪潮由中国参与并带动新技术发展 ADC 双抗多抗 二代IO GLP1等领域中国研发领先 早期创新管线价值将随新技术新靶点涌现及BD交易达成而被进一步发现和定价 [1] - 医药出海已成趋势 中国相关交易增长势头迅猛 技术创新不断驱动行业向上及出海BD [1] - 新技术开发如新一代ADC TCE疗法 通用型/体内CART技术 基因治疗 小核酸技术有望引领未来疾病治疗 医药创新有望迎来新一轮高峰 [4] 全球医药交易趋势 - 近十年全球医药交易总金额从569亿美元大幅增至1874亿美元 首付款从83亿美元增至139亿美元 [1] - 中国相关交易总金额从31亿美元大幅提升至571亿美元 2024年中国相关交易数量及金额约占全球30% [1] 肿瘤领域创新与BD需求 - 肿瘤领域以IO+ADC为基础疗法 二代IO和ADC领域依旧火热 PD-1双抗已落地多个大交易 [2] - 帕博利珠单抗2024年销售额294.82亿美元仍在高增 预计随着PD-1专利到期 二代IO（PD-1双三抗）有望逐步替代PD-1单抗市场 [2] - 重点关注公司包括三生制药 信达生物 康方生物 荣昌生物 华海药业 映恩生物 乐普生物 科伦博泰 石药集团等 [2] 免疫呼吸疾病领域创新与BD需求 - 免疫呼吸疾病领域前一代大药如阿达木单抗 司库奇尤单抗面临专利到期冲击 [2] - 新一波自免浪潮中Th2 Th17通路成为最大机会 赛诺菲度普利尤单抗2024年销售额141亿美元成为自免领域新榜首 [2] - 自免领域双抗 TCE in vivo CART等成为热门赛道 重点关注中国生物制药 三生国健 荃信生物 迈威生物 云顶新耀等 [2] 心血管及代谢领域市场与创新 - 心血管与代谢疾病治疗药物市场规模持续庞大 GLP-1(R)类药物2024年全球销售额已突破500亿美元并持续增长 [3] - 小分子口服药物 减重增肌药物成为市场关注新方向 降血脂赛道新技术新机制药物火热 [3] - 重点关注恒瑞医药 石药集团 信达生物 众生药业 歌礼制药 华领医药 来凯医药 前沿生物 京新药业等 [3] 中枢神经系统领域研发热点 - 阿尔兹海默症 抑郁症等神经精神领域药物研发热度不减 [3] - 重点关注恩华药业 京新药业 绿叶制药 华纳药厂 吉贝尔 再鼎医药等 [3] 前沿技术发展方向 - 新一代ADC TCE疗法 通用型/体内CART技术 基因治疗 小核酸技术有望成为引领未来疾病治疗的新技术领域 [4]