公司动态 - 富森美董事长刘兵被留置 公司表示生产经营正常 董事会运作未受影响 副董事长刘云华代行职责 [2][3] - 富森美尚未知悉刘兵被留置的进展及结论 将持续关注后续情况 刘兵2024年税前报酬总额为272.4万元 [3] - 富森美是专业装饰建材家居卖场运营商 自营卖场规模超125万平米 入驻商户3500余户 [3] - 受董事长被留置影响 富森美7月25日股价大跌4.87% 报收12.31元/股 [3] 行业状况 - 家居行业受房地产调整和消费下行双重压力 市场呈现"高库存、低周转"特征 [5] - 2025年上半年家居用品公司业绩分化 11家盈利15家亏损 美克家居预计亏损5700万至8500万元 [6] - 家居零售市场需求减弱 对商场经营造成影响 红星美凯龙预计上半年亏损15.9亿至19.2亿元 [7] 财务表现 - 富森美2024年营业收入14.30亿元同比下降6.18% 净利润6.90亿元同比下降14.39% [5] - 尽管业绩下滑 富森美仍实施高额分红 每10股派6.80元 合计派发现金股利5.09亿元 [5] 行业事件 - 2025年家居卖场连续发生高管被留置事件 包括居然智家汪林朋(已解除) 红星美凯龙车建兴 富森美刘兵 [7] - 居然智家汪林朋留置措施已解除 变更为责令候查 目前已返岗工作 [7] - 红星美凯龙车建兴辞任总经理职务 但仍担任执行董事等职务 [7]

高管被留置事件 - 富森美董事长刘兵被成都市郫都区监察委员会留置 由副董事长刘云华代行职责 [1] - 居然智家董事长汪林朋4月被留置 7月23日解除留置转为"责令候查"但仍需配合调查 [7] - 美凯龙创始人车建兴5月被云南省监察委员会留置 7月已辞去总经理职务 [7] - 行业专家分析可能与房地产金融反腐相关 因家居卖场企业存在小额贷款体系及资金挪用风险 [8] 富森美公司情况 - 刘氏家族持股高度集中 截至2024年末刘兵持股43.7% 三姐弟合计持股80.11% [4] - 2016年上市以来累计分红超45亿元 分红率68.03% 近三年分红24亿元占净利润88% [4] - 2024年营收14.3亿元同比降6.18% 净利润6.9亿元同比降14.39% 2025年Q1营收3.3亿元同比降13.19% [5] - 天府直播港项目仍处招商阶段未现成果 [6] 市场反应 - 富森美公告后首日股价跌4.87%至12.31元 [3] - 居然智家留置公告后首日股价跌3.52% 美凯龙跌1.72% [9] 行业现状 - 家居卖场企业与房地产强关联 行业下行周期面临考验 [8][9] - 美凯龙受房地产调整及扩张影响陷入流动性困境 2023年引入建发股份后经营仍未好转 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使[2] - 修订《公司章程》及相关治理制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等[2] - 明确法定代表人职权及责任边界 新增法定代表人履职条款[3] 股东权利与义务修订 - 股东查阅权扩展至会计账簿和凭证 需满足持股3%且连续180日以上条件[18] - 新增股东诉讼条款 明确决议不成立的四种情形[21][22] - 控股股东行为规范强化 新增八项禁止性规定及质押转让限制[27][28] 股东大会机制优化 - 临时股东大会召集程序细化 明确10%以上股份股东的双路径召集权[45][46] - 表决权行使规则完善 关联股东回避表决及中小投资者单独计票[41] - 特别决议范围扩充 包含重大资产交易及担保超总资产30%事项[44] 股份管理条款更新 - 股份回购程序规范 明确不同情形下的注销时限及比例限制[14][15] - 财务资助条款修订 新增累计总额不超过股本10%的限额规定[9] - 股份转让限制调整 细化董事监事任期内及离职后转让规则[16]

会议相关 - 公司第五届董事会第四十二次临时会议于2025年7月25日召开，13位董事全部出席[4] - 多项章程、议事规则等修订议案表决通过，尚需提交股东大会审议[4][5][7][8][9][10][11][12] 股东会规则 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度完结后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[21] - 董事会应在两个月内召开临时股东会的多种情形[23] - 董事长不能履职等情况下股东会召集主持规则[25] - 公司召开股东会应聘请律师见证并公告法律意见[27] - 年度股东会提前不少于20日、临时股东会提前不少于15日公告通知股东[28] - 股东会网络或其他方式投票时间规定[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日一般不得变更[30] - 发出股东会通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后五日内发通知，不同意应说明理由并公告[37][39][42] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[31] - 股权登记日在册股东有权出席股东会并行使表决权[35] - 董事会收到独立董事或股东召开临时股东会书面要求后，应在十日内反馈[39][42] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[41] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提请董事会召集临时股东会[42] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提提案[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[47] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[50] - 股东会选举董事时实行累积投票制[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[68] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议[71] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施方案[72] - 会议记录保存期限至少十年[70] 董事会规则 - 董事会由15名董事组成，设董事长1人，独立非执行董事5人，职工代表董事1人[79] - 独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名[79] - 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次无其他执行董事出席的会议[81] - 董事会每年至少召开四次定期会议[90] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立非执行董事提议时，董事会应召开临时会议[90] - 董事长自接到提议要求后10日内，召集董事会会议并主持会议[92] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[93] - 董事会定期会议应提前不少于14日发通知，临时会议提前不少于3日发通知，紧急情况可随时口头通知[95] - 董事会定期会议书面通知发出后需变更，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或获全体与会董事认可后按期召开[95] - 代理人除自身一票，代表每位董事均有一票投票权，董事未出席且未委托代表视为放弃投票权[96] - 董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行[98] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[99] - 董事与会议决议事项所涉企业有关联关系应回避表决，相关会议及决议规则[101] - 两名及以上独立非执行董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳并披露情况[103] - 董事会应做会议记录，会议记录保存期限不少于十年[103][105] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决表明异议并记载于会议记录的可免责[104] 独立非执行董事规则 - 公司董事会成员中至少包括三分之一（且至少3名）的独立非执行董事，其中至少包括一名会计专业人士和一名通常居住地为香港的董事[112][113] - 多种人员不得担任独立非执行董事的情形[115] - 独立非执行董事需具有五年以上相关工作经验[115] - 独立非执行董事候选人的限制条件[118] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立非执行董事候选人[120] - 独立非执行董事连任时间不得超过六年，已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[124] - 独立非执行董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，公司董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[125] - 因相关情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[125] - 独立非执行董事辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[125] - 独立非执行董事每年现场工作时间不少于15日[127] - 独立非执行董事行使部分职权需经全体独立非执行董事过半数同意[128] - 一名独立非执行董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立非执行董事的委托[133] - 独立非执行董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[140] - 独立非执行董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[139] - 委托其他独立非执行董事代签定期报告书面确认意见需在委托书中专门授权[136] - 独立非执行董事专门会议的召集和主持规则[137] - 公司应承担独立非执行董事聘请专业机构及行使职权所需费用[145] - 独立非执行董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露，不得从公司等获取其他利益[148] 对外担保规则 - 公司董事会应每年对全部担保行为核查并披露结果[153] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意[161] - 股东会审议特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[162] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[162] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%后担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%对象担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[163] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[166] - 公司独立非执行董事必要时可聘请会计师事务所核查对外担保情况，发现异常及时报告[167] - 公司对外担保须订立书面合同，由财务部门经办、法务主管部门协助办理，相关工作内容[167][169][170] - 被担保人不能履约及公司为债务人履行担保义务后的处理流程[173] 关联交易规则 - 公司交易依《香港上市规则》和《上交所上市规则》考量，以更严格规定为准[177] - 公司对关联交易分类管理，遵循相关原则，履行审批和信息披露程序[178][179] - 多种关联法人、关联自然人、关连人士等的定义[181][182][183][186][188] - 财务部负责关联交易日常管理等，董事会秘书负责关联交易信息披露[181] - 关联交易类别按《香港上市规则》测试方式区分，相关规定及持续关联交易规则[191] - 关联交易定价原则[194] - 董事会、股东会审议关联交易时关联董事、关联股东应回避表决，相关会议及决议规则[196][197] - 关联交易决策需按《香港上市规则》进行比率测试，满足特定情况可免予履行相关审议和披露义务[199] - 关联交易实施中超逾上限或变更协议等需重新审批并符合相关规则要求[192] - 提交股东会审议的交易事项评估值较账面值增减值较大时，公司应详细披露原因及推算过程[193] - 总经理、董事会、股东会对不同金额关联交易的审批权限[200] - 虽属总经理有权实施，但董事会、独立董事认为应提交审核的关联交易由董事会审议；股东会授权董事会判断并实施的关联交易由董事会审议通过[200]

广深铁路广州东站改造项目 - 公司与广州市政府、中国铁路广州局集团签订合作协议，总投资166.6亿元，其中还建补偿投资22.28亿元，项目公司投资144.32亿元 [1] - 公司以改造后保留功能的既有资产对应工程投资52.09亿元计算在项目公司中的股份 [1] - 项目不会导致主营业务或经营范围变化，不影响业务独立性 [1] 抚顺特钢股权收购 - 锦程沙洲拟以5.6元/股价格要约收购9860.5万股（占总股本5%） [2] - 收购完成后锦程沙洲及其一致行动人持股比例将达34.99% [2] - 收购资金来源于自有资金及自筹资金，不以终止上市地位为目的 [2] 中国中免业绩表现 - 上半年营收281.51亿元（同比降9.96%），净利润26亿元（同比降20.81%） [3] - 海南离岛免税销售企稳，市场占有率同比提升近1个百分点 [3] - 存货周转率同比增长10% [3] 高争民爆股东减持 - 控股股东藏建集团减持276万股，持股比例由58.60%降至57.60% [4] - 减持未导致控制权变更，与已披露计划一致 [4] 三丰智能董事变动 - 董事陈巍被监察立案并实施管护 [5] - 公司生产经营活动正常进行 [5] 广生堂新药进展 - 乙肝治疗创新药GST-HG141完成III期临床试验首例受试者入组 [6] - 该药为全球首个新型乙肝核心蛋白/核衣壳调节剂，拥有全球自主知识产权 [6] 西部黄金资产收购 - 拟16.55亿元收购新疆美盛100%股权，溢价1421.66% [7] - 标的资产拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目 [7] - 交易构成关联交易，可解决潜在同业竞争问题 [7] 华勤技术股东减持 - 5%以上股东计划减持不超过4063.02万股（占总股本4%） [8][9] - 减持股东均为员工持股平台 [9] 东山精密产能扩张 - 子公司拟投建高端印制电路板项目，投资额不超过10亿美元 [10] - 项目将提升高速运算服务器、人工智能等领域的高端PCB产能 [10] 亿田智能产业投资 - 拟出资9.98亿元参与设立20亿元私募基金 [11] - 基金重点投向人工智能、算力、先进制造等领域 [11] 信息披露违规调查 - *ST万方因涉嫌信披违规被证监会立案 [12] - 瑞贝卡及控股股东因同样原因被立案 [13] 生物医药进展 - 生物股份子公司获猫传染性腹膜炎mRNA疫苗临床批件，累计研发投入620万元 [14] - 瑞普生物获国内首个经济动物用mRNA疫苗（猪流行性腹泻病毒）临床批件 [15] 盛科通信股东减持 - 国家集成电路产业投资基金拟减持不超过1230万股（占总股本3%） [16] 神开股份战略投资 - 子公司1500万元增资山东未来机器人，获1.099%股权 [17][18] - 标的公司为深海作业级机器人企业，拥有3000米级深海工程案例 [18] 首创证券资本运作 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市 [19] - 旨在提升资本实力和国际影响力 [19] 经营业绩公告 - 西部矿业上半年净利润18.69亿元（同比增15%） [19] - 数字认证上半年预亏8000万至9600万元 [19] 重大项目签约 - 中国交建上半年新签合同额9910.54亿元（同比增3.14%） [19] - 浙江交科子公司中标两项目合计金额超34亿元 [19] - 飞龙股份获上汽乘用车定点，预计生命周期销售收入超4亿元 [19]

股东大会安排 - 公司2025年8月15日下午2时召开2025年第五次临时股东大会[3] - 会议审议增补中徐国峰为非执行董事等9项议案[5][6] 股东权益与登记 - 2025年8月12日在册股东有权出席并投票[6] - 2025年8月12 - 15日暂停办理H股股东名册登记[8] - H股股东8月11日下午4时30分前交回文件登记[8]

股东大会相关 - 公司拟于2025年8月15日召开2025年第五次临时股东大会[4][19] - H股股东须不迟于临时股东大会指定举行时间前24小时交回受委代表委任表格[5] - 2025年8月12日至8月15日暂停办理H股股东名册登记手续[21] - H股股东须不迟于2025年8月11日下午4时30分将过户文件及股票送交指定登记处[21] - 临时股东大会普通决议案包括委任徐国峰等6项建议[18] - 临时股东大会特别决议案包括修订《公司章程》等3项建议[18] 制度修订 - 建议修订《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》等多项制度及规则[4] - 经修订的《独立非执行董事工作制度》等制度于临时股东大会通过之日起生效[31][32] - 公司拟修订《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等制度，待临时股东大会审议通过生效[33][35][36][37][38][39] 董事相关 - 公司执行、非执行、独立非执行董事分别有4、4、5位[13] - 公司董事会建议委任徐国峰为非执行董事及战略与投资委员会委员[26] - 徐国峰出生于1966年3月，2007年6月加入公司，被视为在123,420股A股中拥有权益[27] 独立董事规定 - 独立非执行董事原则上最多在三家中境内上市公司担任独立董事[46] - 董事会成员中应至少包括三分之一（且至少3名）的独立非执行董事[46] - 独立非执行董事中至少包括一名会计专业人士和一名通常居住地为香港的董事[46] - 独立董事每届任期与其他董事任期相同，连任时间不得超过六年[55] 对外担保 - 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会审议批准，任何人无权签署对外担保文件[85] - 控股子公司为合并报表范围外主体担保视同公司担保[86] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[94] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[94] 关联交易 - 公司关联交易遵循平等、公正等原则[115][116] - 股东会、董事会监督、管理及批准关联交易[116] - 总经理有权批准一定金额以下的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）[141] - 董事会批准特定金额范围的关联交易[144] - 股东会批准特定金额以上的关联交易[145] 募集资金 - 公司内部审计部门应至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[166] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构等签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[172] - 募投项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[179] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[182]

公司治理 - 拟修订公司章程、股东大会和董事会议事规则[3] - 拟撤销监事会[3] - 修订及撤销须经股东大会特别决议案审议通过[3] 人员信息 - 执行董事为李玉鹏等4人[3] - 非执行董事为叶衍榴等4人[3] - 独立非执行董事为薛伟等5人[3] 时间信息 - 公告日期为2025年7月25日[3] - 载有决议详情及通告的通函将适时发布[3]

股权结构 - 杭州灏月、淘宝控股、新零售基金合计持股约9.31%[2] - 杭州灏月持股约6.68%，淘宝控股持股约1.66%，新零售基金持股约0.97%[2] - 董事会秘书邱喆持股0.0043%[2] 减持计划 - 杭州灏月拟减持不超3%，含集中竞价1%、大宗交易2%[2] - 邱喆拟集中竞价减持不超0.0011%[3] - 减持期为2025年9月1日至11月30日[3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 自行召集股东会条件 - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[11][28] 股东会通知时间 - 召开年度股东会应在不少于二十日前公告通知各股东[14] - 召开临时股东会应在不少于十五日前公告通知各股东[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后除规定外不得变更[16] 延期或取消通知 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 需股东会审议事项 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项需股东会审议[8] 反馈时间 - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知；不同意则说明理由并公告[24] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提请召集临时股东会，董事会应在收到书面要求后10日内反馈[29] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[28] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[34] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[34] 报告相关 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[35] 表决相关 - 中小投资者表决单独计票并及时公开披露[37] - 选举董事实行累积投票制，独立董事分开选举[40] - 股东会表决由律师及推举人士计票、监票并当场公布结果[42] - 未填等表决票视为弃权[43] - 普通决议由出席股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议由出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[55] 其他 - 禁止有偿或变相有偿征集股东投票权[38] - 公开征集股东权利违规致损应担责[39] - 股东会决议应及时公告相关内容[55] - 会议记录需保存至少十年[57] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[59] - 公司控股股东、实际控制人不得损害中小投资者合法权益[58] - 本规则由公司董事会负责解释[61] - 本规则为《公司章程》附件，由股东会审议批准[62] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议[59] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效[59] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[62] - 规则未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行[62]