董事会构成与任期 - 董事会由7到13名董事组成[4] - 董事长和副董事长任期3年，可连选连任[4] - 董事会秘书任期3年，连聘可以连任[11] 决策权限 - 部分决议需2/3以上董事表决同意，“财务资助”和“对外担保”需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议通过[6] - 董事会决定占公司最近一期经审计总资产30%以下的收购、出售资产等事项[7] - 董事会授权总裁决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的收购、出售资产等事项[8] - 董事会授权总裁决定公司最近一期经审计净资产0.1%以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）[8] 固定资产处置 - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置固定资产价值总和超股东会最近审议资产负债表显示固定资产净值33%，需股东会批准[9] - 未超10%，董事会可授权董事长决定[10] - 未超2%，董事会可授权总裁决定[12] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开4次[13] - 半年度会议在公司会计年度前6个月结束后60日内或其他适当时间召开[13] - 年度会议在公司会计年度结束后150日内召开[13] - 定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[21] 会议相关规定 - 1/4以上董事或2名以上独立董事认为决议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期[16] - 会议需过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[18] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事代为出席，公司董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[21] - 会议对审议事项逐项表决，实行一人一票书面记名表决[24] - 有关联关系的董事在审议相关事项时应回避，决议需无关联关系董事过半数同意[24] - 出席董事会的无关联关系董事不足3人或无法通过决议时，应将议案递交股东会审议[25] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，反对和赞成票数相等时董事长多投一票[26] - 采用书面议案表决，表决最后时限不得短于通知送达之日起五日，除非董事书面放弃[26] - 签字同意的董事达法定人数且在最后有效时限前送交书面议案，决议案成为董事会决议[26] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[31] - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[34] - 本规则由董事会负责解释[34]

股东会审议事项 - 审议批准单独或合计持有公司 1%以上（含 1%）表决权股份股东的提案[6] - 审议批准公司一年内购买、出售资产超最近一期经审计总资产 30%的事项[6] - 审议批准公司一年内对外投资等交易超最近一期经审计总资产 30%的事项[6] - 审议批准公司一年内出租等经营事项超最近一期经审计总资产 30%的事项[6] - 审议批准金额超 3000 万元且超最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易[6] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[9] - 董事人数少于《公司章程》要求数额的 2/3 等四种情形下董事会应 2 个月内召开临时股东会[9] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应 10 日内书面反馈[13] - 董事会未在规定期限内召集临时股东会，特定条件下审计与风险管理委员会或股东可自行召集[18] - 公司召开年度股东会应于会议召开 20 日前、临时股东会应于 15 日前向股东发出书面通知[21] 股权相关规定 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[24] - 暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，1 年内合计不得超过 30 日，经股东会审议批准后可至多再延长 30 日[26] 股东会通知及投票规定 - 发出股东会通知后出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因[30] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[30] 股东会表决规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的 2/3 以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产等特定事项需特别决议通过[41] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分股份买入后 36 个月内不得行使表决权[43] 其他规定 - 单一股东及其一致行动人股份超总股本 30%且选 2 名以上董事时实行累积投票制[40] - 董事候选人同意票数超出席股东会有表决权股份总数 1/2 且超反对票数为中选[46] - 单独或合并持有会议有表决权股份 10%以上股东等可要求投票表决[48] - 当反对票和同意票相等时会议主持人有权多投一票[48] - 公司召开股东会应聘请律师对相关问题出具意见并公告[50] - 股东会决议应及时公告，提案未获通过或变更前次决议应特别提示[52] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不得少于 10 年[52][53] - 类别股东会决议需经出席有表决权的 2/3 以上股权表决通过[58] - 类别股东会议法定人数须是该类别已发行股份至少 1/3 的持有人[58] - 公司每间隔 12 个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股特定数量不适用类别股东表决特别程序[58] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自批准之日起 15 个月内完成不适用类别股东表决特别程序[59] - 股东会通过非职工代表担任的董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[61] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案[61] - 股东可在决议作出之日起 60 日内，请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[61] - 规则修改由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[64] - 规则由董事会负责解释[64]

股本结构 - 原中国南车首次境内发行300,000万股人民币普通股，境外发行184,000万股境外上市外资股[7] - 原中国北车首次境内发行250,000万股人民币普通股，境外发行不超209,438万股境外上市外资股[8] - 公司注册资本为28,698,864,088元[9] - 原中国北车与原中国南车换股比例为1:1.10 [16] - 合并后公司总股本27,288,758,333股，上交所人民币普通股占比83.98%，港交所境外上市外资股占比16.02%[17] - 公司向境内投资者非公开发行1,410,105,755股A股后，总股本为28,698,864,088股，上交所人民币普通股占比84.77%，港交所境外上市外资股占比15.23%[19] 股份相关规定 - 公司发行境外上市外资股和内资股计划，获批15个月内分别实施[20] - 公司收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[27] - 公司董事等任职期间、上市交易一年内、离职后半年内转让股份有规定[36] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[40] 股东会议相关 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[71] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[97] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的2/3以上股权表决通过[109] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，董事长、副董事长任期3年，可连选连任[114] - 董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或单独或合计持有公司有表决权股份1％以上的股东提名[114] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告，1个月内报送季度财务会计报告[177] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[182] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润的45%，每年分配比例为15%[185] 未来展望 - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出可能达到或超过最近一期经审计总资产的20%[185]

人事变动 - 2025年9月22日公司同意聘任王健为董事会秘书[1] 王健履历 - 王健曾任中国北方机车车辆工业集团多职[5] - 2015 - 2023年王健先后在公司任多职[5] - 2021年8月起任公司联席公司秘书[5]

人事变动 - 易冉女士2025年9月22日当选公司第四届董事会职工董事[1] - 易冉女士2025年3月起任公司职工董事[5] - 易冉女士2023年11月起任公司工会副主席（兼职）[5] 个人履历 - 易冉女士1982年出生[5] - 易冉女士2023年7月起任湖南省总工会副主席（兼职）[5] - 易冉女士2024年7月起任中车株洲车辆有限公司制造中心电焊班长、工艺质量员[5]

人事变动 - 公司于2025年9月22日召开会议审议通过聘任靳勇刚为证券事务代表[1] - 靳勇刚任期至第四届董事会任期结束[1] 人员信息 - 靳勇刚1976年出生，有大学学历、工程硕士学位，是高级工程师[5] - 靳勇刚曾任职多个岗位，2018年起在公司任职[5]

会议信息 - 2025年8月22日决议召开本次股东会[7] - 9月2日在《中国证券报》等平台公告会议通知[7] - 9月22日14:00现场召开股东会，网络投票时间为9:15 - 15:00[8] 参会情况 - 3265名股东出席，代表股份16526533616股，占比57.586020%[9] 议案表决 - 多项议案同意比例超99.9%[13][14] 董事选举 - 孙永才、王西峰分别当选非独立董事、独立非执行董事[14] 结果合规 - 股东会召集、召开等程序合规，表决结果有效[16]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于9月22日在北京召开[3] - 出席股东和代理人3265人，持有表决权股份165.27亿股，占比57.59%[3] 股东结构 - A股股东3264人，持有股份152.41亿股，占比53.11%[3] - H股股东1人，持有股份12.85亿股，占比4.48%[3] 议案表决 - 多项议案A股、H股高比例同意通过[5][6] 董事选举 - 选举第四届董事会独立非执行董事，多人高比例得票当选[7] - 选举第四届董事会非独立董事，多人高比例得票当选[9] 其他 - 律师认为股东会召集等合法有效[11] - 公告发布时间为2025年9月22日[12]

董事会会议 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年9月22日召开，8位董事全到[1] 人员选举 - 选举孙永才为公司第四届董事会董事长[2] - 选举各委员会委员及主席，任期至第四届董事会结束[4][7][9][11] 表决结果 - 各议案表决同意8票，反对0票，弃权0票[3][5][8][10][12]

人事任命 - 聘任余卫平、林存增、王锋、刘可安为副总裁，王锋代行财务负责人职责[2] - 聘任王健为董事会秘书[5] - 聘任孙永才及肖绍平为授权代表[7] - 聘任王健及肖绍平为公司秘书，肖绍平另有授权[9] - 聘任靳勇刚为证券事务代表[11] 规则修订 - 同意修订《中国中车股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》[13] 会议情况 - 第四届董事会第二次会议于2025年9月22日召开，8位董事全到[1] - 各议案表决8票同意，0票反对与弃权[3][6][8][10][12][14]