董事会构成与任期 - 董事会由7到13名董事组成[4] - 董事长和副董事长任期3年，可连选连任[4] - 董事会秘书任期3年，连聘可以连任[11] 决策权限 - 部分决议需2/3以上董事表决同意，“财务资助”和“对外担保”需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议通过[6] - 董事会决定占公司最近一期经审计总资产30%以下的收购、出售资产等事项[7] - 董事会授权总裁决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的收购、出售资产等事项[8] - 董事会授权总裁决定公司最近一期经审计净资产0.1%以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）[8] 固定资产处置 - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置固定资产价值总和超股东会最近审议资产负债表显示固定资产净值33%，需股东会批准[9] - 未超10%，董事会可授权董事长决定[10] - 未超2%，董事会可授权总裁决定[12] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开4次[13] - 半年度会议在公司会计年度前6个月结束后60日内或其他适当时间召开[13] - 年度会议在公司会计年度结束后150日内召开[13] - 定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[21] 会议相关规定 - 1/4以上董事或2名以上独立董事认为决议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期[16] - 会议需过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[18] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事代为出席，公司董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[21] - 会议对审议事项逐项表决，实行一人一票书面记名表决[24] - 有关联关系的董事在审议相关事项时应回避，决议需无关联关系董事过半数同意[24] - 出席董事会的无关联关系董事不足3人或无法通过决议时，应将议案递交股东会审议[25] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，反对和赞成票数相等时董事长多投一票[26] - 采用书面议案表决，表决最后时限不得短于通知送达之日起五日，除非董事书面放弃[26] - 签字同意的董事达法定人数且在最后有效时限前送交书面议案，决议案成为董事会决议[26] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[31] - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[34] - 本规则由董事会负责解释[34]