北京北辰实业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 北京北辰实业股份有限公司（以下简称"公司"）作为香港、上 海两地上市的 A+H 上市公司，在公司治理的各个方面均遵守境内外两 地法律法规的监管。作为公司的独立董事，2024 年我们严格按照《公 司法》《证券法》、香港联交所《上市规则》等境内外法律、法规，以 及公司《章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等相 关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关 会议，全面了解公司整体经营管理、规范运作、信息披露等信息，并 且发表了相关独立意见，发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股 东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 二、独立董事 2024 年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 周永健博士，74 岁，拥有香港和英格兰及威尔士认可的执业律 师资格，于香港担任执业律师逾 40 年，曾任中国人民政治协商会议 全国委员会委员、香港赛马会董事局主席、香港财务汇报局程序覆检 委员会主席、香港证监会程序覆检委员会主席、香港律师会会长等， 现为观韬律 ...

文章核心观点 2024年北辰实业年报净利润为 -28.27亿，同比下降4257.35%，多项财务指标表现不佳，前十大流通股东持股有变化，且不进行分红送配 [1] 主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益 -0.84元，较2023年的0.02元下降4300% [1] - 2024年每股净资产2.88元，较2023年的3.82元下降24.61% [1] - 2024年每股公积金1.03元，较2023年的1.1元下降6.36% [1] - 2024年每股未分配利润0.5元，较2023年的1.38元下降63.77% [1] - 2024年营业收入71.52亿元，较2023年的157.51亿元下降54.59% [1] - 2024年净利润 -28.27亿元，较2023年的0.68亿元下降4257.35% [1] - 2024年净资产收益率 -25.24%，较2023年的0.53%下降4862.26% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有207197.8万股，占流通股比61.53%，较上期减少451.80万股 [2] - 北京北辰实业集团有限责任公司持有116751.17万股，占总股本比34.67%，持股不变 [3] - HKSCC NOMINEES LIMITED持有69123.24万股，占总股本比20.53%，增持27.40万股 [3] - 王府井集团股份有限公司持有12530.00万股，占总股本比3.72%，持股不变 [3] - 香港中央结算有限公司持有2236.20万股，占总股本比0.66%，增持659.14万股 [3] - 中航鑫港担保有限公司持有1587.57万股，占总股本比0.47%，减持212.43万股 [3] - 南方中证全指房地产ETF持有1256.78万股，占总股本比0.37%，减持852.13万股 [3] - 张俊持有1241.19万股，占总股本比0.37%，持股不变 [3] - 韦琼花持有895.16万股，占总股本比0.27%，为新进股东 [3] - 王淑霞持有797.20万股，占总股本比0.24%，为新进股东 [3] - 喻三军持有779.29万股，占总股本比0.23%，为新进股东 [3] - 任磊、陶学知、深圳华博万里私募证券基金管理有限公司 - 万里价值1号退出前十大股东 [3][4] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [4]

业绩总结 - 中兴华会计师事务所于2025年3月26日对北辰实业2024年度财报签标准无保留意见审计报告[3] - 北辰实业编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[3] 数据相关 - 北辰实业与集团公司应收账款2024年初余额16万元，往来累计301万元，偿还累计308万元，年末余额9万元[6] - 北辰实业与集团公司其他应收款2024年往来累计1万元，偿还累计1万元，年末余额0 [6] - 各子公司有应收账款、其他应收款及其他反映占用实质科目金额等数据[7][8][9] - 总计其他反映占用实质科目金额为2424579[9] - 有多个未明确项目总计金额分别为469066、151188、669536、2375227[9]

担保额度 - 2025年度公司及其下属公司新增担保总额预计不超255亿元[4] - 为全资公司担保总额不超170亿元，70%以下对象不超100亿元，70%以上不超70亿元[5] - 为控股公司担保总额不超10亿元，对象资产负债率均超70%[5] - 为参股公司担保总额不超15亿元，对象资产负债率超70%且无特定关联[5] - 子公司为公司提供担保总额不超60亿元[5] 公司数据 - 北京北辰地产集团有限公司2024年末总资产365.89亿元，净资产111亿元，净利润 - 40亿元，担保额度20亿元[9] - 武汉光谷创意文化科技园有限公司2024年末总资产20亿元，净资产13.22亿元，净利润 - 1.96亿元，担保额度10亿元[9] - 长沙北辰房地产开发有限公司2024年末总资产101.81亿元，净资产49.13亿元，净利润0.83亿元，担保额度40亿元[9] - 广州辰旭2024年末总资产11.06亿元，净资产 - 3.31亿元，净利润 - 4.03亿元，担保额度10亿元[10] 资产负债率数据 - 70%以上控股公司资产负债率小计和合计均为11.06，较之前变化 - 3.31和 - 4.03[11] - 武汉金辰盈创置业有限公司资产规模5000，经营数据4.4，较之前变化 - 2.13和 - 0.79，持股49%[11] - 广州广悦置业有限公司资产规模9804，经营数据6.7，较之前变化 - 5.4和 - 4.50，持股49%[11] - 70%以上参股公司资产负债率小计和合计均为11.1，较之前变化 - 7.53和 - 5.29[11] - 总计资产负债率相关数据为630.71，较之前变化167.95和 - 65.56[11] 其他要点 - 公司及子公司为参股公司调剂担保额度，单笔不超最近一期经审计净资产10%[12] - 担保情形包含单笔超最近一期经审计净资产10％等多种情况[13] - 计划新增担保总额为预计发生额，需银行或相关机构审核同意[14] - 本次担保额度预计经董事会批准，尚需2024年年度股东大会批准[15] - 截至报告期末，公司及其子公司对外担保总额累计28.09亿元，占2024年度经审计净资产28.96%，无逾期担保[17]

独立董事情况 - 公司董事会评估独立董事独立性，全体具备胜任资格[1] - 独立董事无任职、重大持股、业务往来等妨碍独立关系[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为二〇二五年三月二十六日[2]

人员数据 - 2024年末中兴华合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券报告注会522人[2] - 郑郑现有员工250人[3] 业绩数据 - 2024年中兴华收入总额203,338.19万元，审计收入152,989.42万元，证券收入32,048.30万元[2] - 2024年中兴华上市公司年报审计170家，收费22,297.76万元，同行业审计客户7家[2][3] 合规情况 - 近三年中兴华受行政处罚3次等，46名从业人员受罚若干人次[6] - 最近3年执业检查未发现对郑郑审计重大影响事项[6] 合作情况 - 中兴华、郑郑及时咨询解决公司技术问题[8] - 近一年审计未发生意见分歧[8] 审计保障 - 中兴华、郑郑制定审计方案满足披露时间要求[10] - 配备专属团队投入资源支持业务[12] - 职业保险累计赔偿限额和风险基金之和超1亿[14] 法律责任 - 中兴华在青岛亨达案中承担20%范围内连带赔偿责任[14]

财务资助决策 - 2025年3月26日董事会通过《关于2025年度提供财务资助的议案》，待股东大会审议[3] 资助对象与额度 - 资助对象从事房地产开发，部分资产负债率或超70%[5] - 资助总额度40亿，不超归母净资产50%，单个不超10%[6] - 对两类对象各资助20亿[6] 有效期与授权 - 新增资助额度有效期至2025年年度股东大会[7] - 董事会授权经营层在额度内审议具体事宜[9] 资助目的与管控 - 资助为促进房地产项目，符合惯例[10] - 关注对象情况，做好风险管控与资金安全保障[10][11]

业绩总结 - 2023年未发现财务、非财务报告内部控制重大、重要缺陷，发现5方面非财务一般缺陷并推进整改[19] - 2024年个别辖属企业存在制度建设、数据治理等一般缺陷，未对内控体系整体有效性产生重大不利影响[17][18] 内部控制 - 2024年12月31日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[6] - 内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致[7] - 纳入评价范围单位的资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额之比均为100%[8] - 公司依据企业内部控制规范体系等开展内部控制评价工作，缺陷认定标准与以前年度一致[10][11] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准：重大缺陷为合并报表税前利润的5%，重要缺陷为3%[13] - 财务报告内部控制重大缺陷定性标准包含对以前报表重报、审计委员会监督失效等情形[13] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准：重大缺陷为合并报表税前利润的5%，重要缺陷为3%[14] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性标准包含缺乏民主决策程序、违反法律法规等情形[14] - 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司评价报告一致[12] 未来展望 - 2025年将深化合规管理体系建设，优化内控管理[22] - 2025年将系统推进制度修订专项工作，强化合规风险动态识别与排查机制[22] - 2025年将创新建立法律、合规、内控、风控四位一体协同运作模式[22] - 2025年将通过聚焦缺陷整改促进内控体系管理升级，增强风险防控能力[22] 新策略 - 2024年形成“制度规范化、流程标准化、控制信息化、监督常态化”管控格局[21] - 2024年更新《合规义务清单》等多项专项指引，实现合规管理二级企业全覆盖并向三级延伸[21] - 2024年加大内控监督评价力度，强化内控缺陷和问题整改，提升风险防范能力[21] - 针对2024年一般缺陷制定整改计划，将于2025年底前实现实质性整改进展[18]

审计师续聘 - 拟续聘中兴华和郑郑为2025年度境内外财务报告审计师，聘期1年[4] - 中兴华担任2025年度内部控制审计机构，聘期1年[4] - 续聘议案经审计委员会同意提交董事会，董事会审议通过[22][24] - 需提交2024年年度股东大会审议并自通过生效[25] 费用情况 - 财务报告审计及审阅服务费用542万元（含税），内控审计费用78万元（含税），合计620万元（含税）[4] 审计机构数据 - 2024年末中兴华合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券服务审计报告的522人[7] - 2024年中兴华收入总额203338.19万元，审计业务收入152989.42万元，证券业务收入32048.30万元[8] - 2024年度中兴华上市公司年报审计170家，收费22297.76万元，同行业上市公司审计客户7家[8] - 中兴华计提职业风险基金10450万元，购买职业保险累计赔偿限额10000万元[9] - 近三年中兴华受行政处罚3次、行政监管措施18次等[11] - 郑郑现有员工250人[17]

截至 2024 年 12 月 31 日收盘，公司股票已连续 12 个月内每个交易日收 盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，经 公司董事会审议制定估值提升计划。 本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事 件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、 市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。 北京北辰实业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）为深入贯彻 党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质 量的意见》和北京市国资委关于提高市属国有控股上市公司发展质量有关工作要 求，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》 等法律法规、规范性文件等规定，切实推动提升北京北辰实业股份有限公司（简 称"公司"或"本公司"）投资价值，维护公司、投资者及其他利益相关方的合 法权益，研究制定了本公司估值提升计划。 1 | 证券代码：601588 | 证券简称：北辰实业 | | 公告编号：临 | 2025-016 | | --- | --- | --- | --- | --- ...