中原证券股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 曾 崧 作为中原证券股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运 作》以及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责， 充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股 东的合法权益，推动公司的持续健康发展。现将 2024 年度 履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 本人曾崧，1972 年 7 月出生，香港中文大学工商管理学 士及英国伯明翰大学工商管理（国际银行与金融）硕士学位， 现任公司独立董事，溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集 团董事总经理。1996 年 10 月参加工作，拥有丰富的战略管 理、企业运营及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太 区总裁助理、中国区总经理，全校网（北京）信息科技有限 公司营运总监，慧科管理咨询有限公司副总裁，2002 年加入 1 溢达集团，历任分支机构总经理、集团首席人力资源官及集 团全球销售董事总经理职务。 （二）是否存在影响独立性的 ...

利润分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.017元（含税），以总股本4,642,884,700股计算，合计拟派发现金红利人民币78,929,039.90元（含税）[1] - 2024年度拟派发现金红利总额人民币106,786,348.10元（含税），占2024年度归属于母公司股东净利润的43.44%，占合并可供分配利润的51.12%[1] - 2024年度现金分红总额较2023年度的65,000,385.80元和2022年度的32,500,192.90元显著增长[2] 分配基数与调整机制 - 利润分配以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，若总股本变动将维持分配总额不变并调整每股分配比例[1] - H股股东派发金额按年度股东大会前五个工作日人民币兑换港币平均基准汇率计算[2] 历史分红与合规性 - 最近三个会计年度累计现金分红总额为204,286,926.80元，未触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的风险警示情形[2][3] - 2025年中期利润分配授权将根据盈利状况进行，分红金额不超过相应期间归属于母公司股东的净利润[3] 决策程序 - 董事会及监事会审议通过2024年度利润分配预案，尚需提交股东大会审议[3] - 监事会认为分配预案符合法律法规及公司章程，未损害公司和投资者利益[3] 资金状况 - 截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为人民币641,196,938.16元[1] - 2024年半年度已派发现金红利人民币27,857,308.20元（含税）[1]

董事会会议概况 - 公司第七届董事会第三十三次会议于2025年3月28日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议由董事张秋云女士主持 [1] - 会议通知于2025年3月14日通过电子邮件发送全体董事，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 年度工作报告审议 - 全票通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度总经理工作报告》，均经董事会发展战略委员会预审，需提交股东大会 [1][2] - 通过《2024年度独立董事述职报告》《独立董事独立性自查专项报告》，需股东大会审议 [2][4] - 批准《董事会审计委员会/风险控制委员会/发展战略委员会/薪酬与提名委员会2024年度工作报告》 [2][3][4] 财务与审计事项 - 通过《2024年年度报告（A股/H股）》《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》，均需股东大会批准 [2][5] - 续聘2025年度审计机构，并通过《年审会计师履职评估报告》《审计委员会监督职责报告》 [4][5] - 通过《2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权》，需股东大会审议 [5] 业务规划与风险管理 - 确定2025年证券自营业务规模及风险限额、资产管理业务自有资金投入规模及风险限额，需股东大会批准 [5] - 批准2025年融资融券、股票质押等业务规模，以及年度风险偏好和风险容忍度方案 [5] - 通过《2024年度风险评估报告》《内部控制评价报告》《合规管理有效性评估报告》等7项风控专项报告 [4][5] 公司治理与社会责任 - 通过《2024年度社会责任暨ESG报告》《廉洁从业管理情况报告》《反洗钱工作报告》等5项专项报告 [4][5] - 授权董事长择机召开2024年年度股东大会，确定会议时间及地点 [6] 其他重要决议 - 通过《2024年度信息技术工作专项报告》《经纪业务分支机构设置授权》等运营管理议案 [5] - 董事考核及薪酬事项表决中，涉及董事均回避投票，获其余董事全票通过 [5]

证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2025-004 具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司 2024 年度独 立董事述职报告》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案事先经公司董事会发展战略委员会预审通过。 本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过了《2024 年度总经理工作报告》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案事先经公司董事会发展战略委员会预审通过。 三、审议通过了《2024 年度独立董事述职报告》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 中原证券股份有限公司 第七届董事会第三十三次会议决议公告 中原证券股份有限公司（以下简称"公司"）董事会及全体董事保证本公告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。 公司第七届董事会第三十三次会议于 2025 年 3 月 28 日以现场结合通讯表 决方式召开。2025 年 3 月 14 日，公司以电子邮件的形式向全体董事发出会议通 知。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的召集、召开及表决 ...

财务报告审计与披露 - 公司2024年度财务报告经审计获标准无保留意见[5] - 公司2024年年度报告将在2025年4月30日或之前在指定网站刊登[2] 利润分配 - 公司拟每10股派发现金红利0.17元（含税），合计拟派78,929,039.90元（含税）[5] - 2024年度公司累计每10股派发现金红利0.23元（含税）[5] 公司基本信息 - 公司注册名称为中原证券股份有限公司，英文名称为CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD.，简称CCSC[24][29] - 公司经营范围包括证券经纪、投资咨询、财务顾问等多项业务[27] - 公司具有证监会、交易所、证券业协会、人民银行等核准的多项业务资格，子公司也有相应业务资格[28][30][31][32][33] - 董事会秘书为郭良勇，证券事务代表为赵锦琦，联系电话0371 - 69177590 [35] - 公司注册地址和办公地址均为中国河南省郑州市郑东新区商务外环路10号，邮编450018 [35] - 公司网址为https://www.ccnew.com，电子邮箱为investor@ccnew.com [35] - 公司A股在上交所上市，股票简称中原证券，代码601375；H股在香港联交所上市，股票简称中州证券，代码01375 [37] - 公司披露年度报告的媒体有中国证券报、上海证券报等，上交所网站为https://www.sse.com.cn，香港联交所网址为https://www.hkexnews.hk [36] 公司历史沿革 - 2002年11月8日公司注册成立，注册资本为103,379万元[38] - 2008年1月15日，公司注册资本变更为203,351.57万元[38] - 2008年6月10日，河南投资集团受让股份后合计持有公司91,195.78万股，占比44.846%[39] - 2011年9月22日，渤海产业投资基金受让许继集团持有的60,800万股，占比29.899%[39] - 2014年6月25日，公司在港交所发行598,100,000股H股上市，10月28日注册资本增至2,631,615,700元[40] - 2015年8月3日，公司完成非公开发行H股592,119,000股，8月14日注册资本增至3,223,734,700元[42] - 2017年1月3日，公司A股在上交所挂牌上市，2月16日注册资本增至3,923,734,700元[43] - 2018年2月12日至5月18日，公司累计回购H股54,664,000股，7月11日注册资本变更为3,869,070,700元[44] - 2020年7月30日，公司完成非公开发行A股773,814,000股，9月4日注册资本增至4,642,884,700元[44] 公司组织架构 - 截至报告期末，公司拥有30家分公司[48] - 公司拥有74家证券营业部，分布在全国9个省、自治区、直辖市[54] - 上海市有2家证券营业部[54] - 浙江省、湖南省、江苏省、山东省、河北省、天津市、山西省各有1家证券营业部[54] - 河南省有64家证券营业部[54] - 中原证券鹤壁分公司成立于2004年5月26日[49] - 中原证券许昌分公司成立于2014年6月12日[49] - 中原证券信阳分公司成立于2006年7月26日[49] - 中原证券焦作分公司成立于2003年6月2日[49] - 中原证券开封分公司成立于2006年8月11日[49] - 中原证券黄河金三角示范区分公司成立于2013年11月20日[49] - 公司有53家证券营业部，分布在河南省各地[55][57][58][60] - 中原证券中牟广惠街营业部位于河南省郑州市中牟县广惠街与万胜路交叉口东南临街一楼商铺，负责人为陈忠[55] - 中原证券登封少林大道营业部位于河南省郑州市登封市嵩阳街道阳城路168号2楼，负责人为曲波[55] - 中原证券邓州新华路营业部位于河南省邓州市新华东路17号，负责人为张辉[55] - 中原证券南阳人民路营业部位于河南省南阳市人民路170号，负责人为张宛东[55] - 中原证券南阳五一路营业部位于河南省南阳市官庄工区五一路东段路南大庆区综合服务房A2区，负责人为赵小宇[55] - 中原证券西峡人民路营业部位于河南省西峡县白羽路与人民路交叉口，负责人为王辉[55] - 中原证券平顶山光明路营业部位于河南省平顶山市湛河区光明路与湛南路交叉口西南角京华.金域蓝湾6号楼1–2层106 + 206号商铺，负责人为史林[55] - 中原证券平顶山建设路营业部位于河南省平顶山市卫东区建设路中段37号（人民商场），负责人为李广锡[55] - 中原证券汝州城垣路营业部位于河南省汝州市城垣路西侧一楼及二楼，负责人为李建功[55] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入16.90亿元，较2023年减少14.13%[68] - 2024年归属母公司股东净利润2.46亿元，较2023年增长16.18%[68] - 2024年经营活动现金流量净额41.68亿元，2023年为 - 4.67亿元[68] - 2024年末资产总额516.14亿元，较2023年末减少0.17%[68] - 2024年末负债总额373.32亿元，较2023年末减少0.58%[68] - 2024年末代理买卖证券款164.76亿元，较2023年末增长42.80%[68] - 2024年基本每股收益0.053元，较2023年增长16.23%[69] - 2024年加权平均净资产收益率1.76%，较2023年增加0.23个百分点[69] - 2024年扣除非经常性损益后基本每股收益0.0452元，较2023年增长7.11%[69] - 2024年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率1.50%，较2023年增加0.08个百分点[69] - 报告期末净资本为9,468,635,644.80元，较上年度末的8,651,125,530.23元有所增长；风险覆盖率为287.40%，上年度末为248.71%[72] - 2024年营业收入为1,689,925,164.42元，2023年为1,968,016,572.87元；2024年归属母公司股东净利润为245,847,400.51元，2023年为211,601,553.51元[74] - 2024年末资产总额为51,614,348,080.07元，负债总额为37,331,529,726.77元；2023年末资产总额为51,701,683,772.46元，负债总额为37,551,184,086.55元[76] - 2024年基本每股收益为0.0530元/股，2023年为0.0456元/股；2024年末资产负债率为59.35%，2023年末为64.77%[77] - 2024年第一季度营业收入为643,976,990.46元，归属上市公司股东净利润为130,790,222.34元；第四季度营业收入为397,553,132.58元，归属上市公司股东净利润为82,677,813.26元[80] - 2024年非流动性资产处置损益为2,306,066.86元，2023年为 - 1,610,620.77元；2024年计入当期损益的政府补助为13,270,434.35元，2023年为20,830,183.98元[82] - 交易性金融资产期初余额为24,271,207,692.01元，期末余额为17,629,247,370.42元，当期变动 - 6,641,960,321.59元，对当期利润影响金额为1,094,683,452.83元[84] - 衍生金融工具期初余额为9,876,368.78元，期末余额为14,130,180.68元，当期变动4,253,811.90元，对当期利润影响金额为 - 915,616,424.11元[84] - 其他债权投资期初余额为410,921,462.71元，期末余额为114,330,970.55元，当期变动 - 296,590,492.16元，对当期利润影响金额为9,778,131.71元[84] - 交易性金融负债期初余额为1,389,611,181.03元，期末余额为578,887,667.66元，当期变动 - 810,723,513.37元，对当期利润影响金额为35,585,504.66元[84] - 公司本期期末货币资金为144.01亿元，较上期期末99.77亿元增长44.34%[87] - 公司本期利息净收入为2.45亿元，较上年同期1.26亿元增长94.11%[89] - 公司报告期内营业收入为16.90亿元，同比减少14.13%[93] - 报告期内集团营业成本14.86亿元，同比下降15.51%[94] - 业务及管理费11.43亿元，减少2.39亿元；信用减值损失0.20亿元，减少0.35亿元[94] - 报告期内集团实现归母净利润2.46亿元，增加0.34亿元[94] - 2024年公司前五大客户所贡献的收入占营业收入的11.50%，五个最大客户合计所占营业收入少于30%[102] - 2024年末10年期国债利率由年初的2.56%下行至1.68%[127] - 2024年末公司现金及现金等价物余额188.85亿元，较年初增加54.92亿元[174] - 报告期内经营活动现金流量净额41.68亿元，同比增加46.35亿元[175] - 报告期内投资活动现金流量净额5.87亿元，同比减少13.04亿元[177] - 报告期内筹资活动现金流量净额7.38亿元，同比增加20.66亿元[178] - 货币资金期末数144.01亿元，占总资产27.90%，较上期增加44.34%[181] - 交易性金融资产期末数176.29亿元，占总资产34.16%，较上期减少27.37%[181] - 2024年末集团总资产516.14亿元，较年初减少0.87亿元，降幅0.17%[186] - 2024年末集团总负债373.32亿元，较年初减少2.20亿元，降幅0.58%[187] - 截至2024年12月31日，集团扣除相关款项后资产负债率为59.35%，同比减少5.42个百分点[187] - 境外资产12.40亿元，占总资产的比例为2.40%[188] - 截至2024年12月31日，集团已取得金融机构486.4亿元的综合授信[192] - 报告期末，集团长期股权投资9.05亿元，较上年末减少5.38亿元，降幅37.27%[194] - 其他债权投资期末数1.14亿元，占总资产0.22%，较上期期末减少72.18%[183] - 代理买卖证券款期末数164.76亿元，占总资产31.92%，较上期期末增加42.80%[184] - 卖出回购金融资产款期末数52.89亿元，占总资产10.25%，较上期期末减少50.11%[183] - 应付债券期末数61.13亿元，占总资产11.84%，较上期期末增加29.47%[184] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司证券经纪业务收入为8.15亿元，较上期增加1.63亿元[93] - 公司投资管理业务收入为1.54亿元，较上期增加1.58亿元[93] - 公司境外业务收入为0.28亿元，较上期增加0.60亿元[93] - 公司投资银行业务收入为0.48亿元，较上期减少0.37亿元[93] - 公司自营业务收入为 - 0.84亿元，较上期减少6.37亿元[93] - 财升宝APP月活量稳居行业第22位[103] - 报告期内投顾业务收入大增354%，金融产品销售额突破百亿，股基市场份额同比增长4.6%[105] - 2024年帮助30多家企业债券融资，完成新宁物流定增，挂牌督导省内新三板挂牌企业数量和占比稳居全省第一[105] - 截至报告期末，证券经纪业务客户总数309.07万户，较上年增长3.40%[109] - 公司公募基金销售64.43亿元，较上年同期增长92.79%[109] - 2024年公司完成上市公司再融资联合保荐项目1单，股权主承销业务承销金额全年累计2.09亿元[113] - 2024年公司完成公司债联席主承销项目9单，债券类主承销金额累计27.54亿元[113] - 2024年公司完成债券分销类项目204期，分销金额累计124.82亿元，同比增长35.84%[113] - 截至报告期末，公司完成上市公司并购重组独立财务顾问项目1单，新三板挂牌2单[113] - 截至报告期末，公司持续督导河南省新三板挂牌企业数量38家，占报告期末河南省挂牌公司总数的19%[113] - 截至报告期末，公司股权承销及保荐总收入排名第4

中原证券董事长变动 - 中原证券新任董事长人选张秋云获中共河南省委推荐，将按规定召开董事会会议选举确认，现任董事长鲁智礼继续履职至新董事长选出[1] - 张秋云为1972年生人，现任中原证券董事及控股股东河南投资集团副总经理，持股比例22.05%，曾任职河南省发改委、自贸试验区郑州片区管委会等[2] - 现任董事长鲁智礼1966年生人，在中原证券任职超22年，2023年7月上任，此前历任副总经理、常务副总经理、监事会主席等职[2][3] 中原证券经营状况 - 公司2024年前三季度营收12.92亿元（同比降12.51%），净利润16.32亿元（同比降21.69%）[3] - 2024年10月因债券业务违规被证监会暂停承销业务半年，涉及非市场化发债、偿债能力核查不充分、财务造假未发现等多项问题[3] 券商行业高管变动趋势 - 2024年4月以来近20家券商董事长/总经理更替，超半数由"70后"接任，包括长江证券刘正斌、中信证券邹迎光、中信建投金剑华等[1][4][5] - 变动原因包括到龄退休（如中信建投王常青、东方证券金文忠）、工作调整（长江证券金才玖）、股东变更（国都证券张晖）等[5][6] - 中小券商同步调整，如国开证券新任总裁顾仲辉、华兴证券新任董事长王力行及总经理马刚、东莞证券新任总经理杨阳[5]

高管变动 - 张秋云将接任中原证券董事长，现任董事长鲁智礼在新任选举产生前继续履行职责 [1] - 鲁智礼自2023年7月接任董事长，任期不足两年，相比前任菅明军11年任期明显缩短 [2] - 中原证券自2017年上市以来总经理岗位更换频繁，任期最长的常军胜仅三年，菅明军、朱建民任期不足一年 [6] - 财务总监与董秘等核心岗位也频繁更替，2023年8月花金钟辞去副总经理职务，2024年8月原董秘朱启本退休 [6] 业绩表现 - 2021年归母净利润5.13亿元，同比激增392.04%，2022年骤降逾八成至1.07亿元 [2] - 2023年营收19.68亿元同比增长4.62%，归母净利润2.12亿元同比大增98.54%，主要依赖自营业务贡献 [2] - 2024年前三季度自营业务收入4.03亿元同比减少38%，资产管理业务手续费净收入下滑46.43%，投行业务手续费净收入下滑24.77% [5] - A股股价自2017年上市以来长期低位盘桓，盈利波动和业务特色不突出导致市场信心不足 [7] 新任董事长背景 - 张秋云由河南省委推荐，来自第二大股东河南投资集团，具有鲜明股东代表色彩 [8] - 张秋云职业轨迹横跨教育、政府、研究和企业，曾任河南省发改委财政金融处副处长、郑州自贸区管委会常务副主任等职 [9] - 2019年进入河南投资集团，2020-2021年曾任中原证券监事，2022年起任河南中原金融控股有限公司董事长 [9] - 作为"70后"接替"60后"领导层，体现公司高管年轻化趋势 [9] 公司治理与战略 - 频繁人事调整反映公司意图推动组织更新和战略转型，但也暴露业务拓展乏力、盈利波动等结构性掣肘 [6] - 大股东主动推举董事长人选，表明股东层面对公司战略有明确主张，希望加强控制确保发展方向一致 [8] - 公司面临行业竞争持续加压，需要通过战略转型扭转业绩颓势并提升市场形象 [7]

新任董事长任命 - 中原证券公告推荐张秋云为董事长人选 张秋云生于1972年 现任河南投资集团副总经理及中原证券董事 [1] - 张秋云履历跨界特征明显 曾担任中学教师 河南省发改委财政金融处副处长 河南自贸区郑州片区管委会常务副主任等职 [1] - 河南投资集团直接和间接持有中原证券22.05%表决权股份 为公司控股股东 [1] 公司经营业绩 - 2024年前三季度营业收入12.92亿元 同比下降12.51% 归母净利润1.63亿元 同比下降21.49% [2] - 第三季度营业收入9370.15万元 同比大幅下降78.28% 归母净利润亏损3809.55万元 [2] - 业绩下滑主要受自营业务拖累 投资收益和公允价值变动收益减少 [2] 监管处罚情况 - 公司因债券承销业务违规被证监会暂停相关业务6个月 处罚期为2024年10月17日至2025年4月16日 [4] - 违规行为包括非市场化发债安排 发行人偿债能力核查不充分 持续督导失职 质控管理存在利益冲突等 [4] 行业高管变动 - 2025年初证券行业高管变动频繁 已有中信建投 国开证券 华兴证券等十余家券商更换总裁 董事长等核心高管 [5]

文章核心观点 中原证券收到中共河南省委相关文件，推荐张秋云为公司董事长人选，在董事会选举出新任董事长前，仍由鲁智礼履行董事长职责 [2][3] 分组1：张秋云个人信息 - 1972 年出生，经济学博士，现任公司董事，河南投资集团副总经理 [4] - 历任开封市第一中学教师、河南省发展和改革委员会财政金融处副调研员等职 [4] - 2019 年 6 月至今任河南投资集团有限公司金融管理部主任，2022 年 9 月至今任河南中原金融控股有限公司董事长，2020 年 6 月至 2021 年 11 月任本公司监事 [4] 分组2：中原证券公司信息 - 成立于 2002 年 11 月 8 日，法定代表人为鲁智礼，注册资本 46.43 亿元，经营范围包含证券经纪等 [4] - 大股东分别为香港中央结算（代理人）有限公司、河南投资集团有限公司，分别持股 25.74%、17.73% [4] 分组3：中原证券业绩情况 - 2024 年上半年，实现营业收入 11.99 亿元，同比增长 14.62% [4] - 归母净利润 2.01 亿元，同比增长 20.31% [4] - 扣非净利润 1.97 亿元，同比增长 26.44% [4] - 经营活动产生的现金流量净额为 8.57 亿元 [4]

文章核心观点 中原证券迎新任董事长推荐人选张秋云，目前公司经营业绩下滑且被暂停债券承销业务，已部署2025年经营管理工作 [1][3][7][8] 人事变动 - 3月25日中原证券公告，中共河南省委推荐张秋云为董事长人选，董事会选举前鲁智礼继续履职 [3] - 张秋云1972年生，经济学博士，现任公司董事、河南投资集团副总经理，有丰富履历，其所在集团为控股股东 [4] - 鲁智礼1966年11月生，2023年7月起履职董事长，此前有在中原证券多岗位任职经历 [5] 经营业绩 - 2024年前三季度公司营业收入12.92亿元，同比降12.51%，净利润1.63亿元，同比降21.49% [7] - 2024年第三季度营业收入9370.15万元，同比降78.28%，净利润亏损3809.55万元，受自营业务影响 [7] 违规处罚 - 公司存在帮助非市场化发债、偿债能力核查不充分等违规行为，2024年10月17日至2025年4月16日被暂停债券承销业务 [7][8] 未来规划 - 2025年度工作会议部署经营管理工作，抓好财富管理、投行等“五个重点”，强化合规风控等“四个保障” [8]