会议主要讨论的核心内容 - 公司二次配业务毛利率同比提升3.1个百分点,达到12.88%,其他业务毛利率有所下滑,整体毛利率小幅承压 [1] - 公司合同资产规模增长较快,导致计提坏账准备增加,但公司认为未来有转回可能 [2] - 公司加大研发投入,积极推进币母和模块化等新技术,研发费用同比增长73.68% [3] - 公司现金流表现良好,回款能力和周转效率较高,分红比例较高 [3] 下游行业分析 - 捷定市下游主要为电子、医药、食品等高端制造业,行业景气度较好 [4] - 面板行业受益于AI带动的产品换代,OLED面板需求快速增长,渗透率有望提升 [5][6] - 半导体行业投资热情高涨,资本开支有望保持较快增长 [8][9] - 光伏行业虽有阶段性产能过剩,但大尺寸和高功率组件需求仍较强 [9] 行业格局分析 - 半导体结晶石行业技术壁垒高,头部企业竞争格局明显 [10][11] - 公司在新型显示面板领域的主要竞争对手为中电二、中电四和百成 [11][12] - 公司订单获取主要通过招投标模式,有利于中高端企业 [12] - 公司人员储备充足,人均创收有望提升 [13][14] 公司未来发展预测 - 公司订单和营收有望保持较快增长,预计24-26年营收增速分别为26%、28%和21% [14] - 毛利率可能小幅下滑,预计24-26年分别为11.3%、11.2%和11.2% [15] - 公司24年PE预计为25倍,目标价12.8元,上涨空间25% [15] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问** 无相关提问 [无] **回答** 无相关回答 [无] 问题2 **提问** 无相关提问 [无] **回答** 无相关回答 [无] 问题3 **提问** 无相关提问 [无] **回答** 无相关回答 [无]

会议主要讨论的核心内容 - 公司二次配业务毛利率同比提升3.1个百分点,达到12.88%,其他业务毛利率有所下滑,整体毛利率小幅承压 [1][2] - 公司合同资产规模大幅增长,导致计提坏账准备增加,但公司认为未来有转回可能 [2] - 公司加大研发投入,积极推进币母应用和模块化研发,研发费用同比增长73.68% [3] - 公司现金流表现良好,回款能力和周转效率较高,分红比例较高 [3] 下游行业分析 - 面板行业景气度较高,OLED面板需求快速增长,渗透率有望提升至20%以上 [4][5][6] - 半导体行业投资热情高涨,资本开支有望保持7.33%的增速 [8] - 光伏行业虽有阶段性产能过剩,但大尺寸和高功率组件需求仍然旺盛 [9] 行业格局分析 - 半导体结晶石行业技术壁垒高,头部企业如中电二、中电四、百成等占据中高端市场 [10][11][12] - 新型显示面板领域,百成等头部企业有望受益于产线扩产投资 [11][15] - 公司人员储备充足,人均创收有望提升,为未来业绩增长奠定基础 [12][13][14] 财务预测 - 预计公司2024-2026年营收增速分别为26%、28%和21% [14] - 预计毛利率将小幅下滑至11.3%、11.2%和11.2% [15] - 预计2024-2026年净利润分别为2.68亿、3.4亿和4.1亿元 [15] - 给予公司2024年25倍PE,目标价12.8元,上涨空间25% [15]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会7月29日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[10] - 现场会议在无锡滨湖区胡埭镇合欢东路20号会议室[11] - 审议5项议案，含限制性股票激励计划等[13][14] 公司策略 - 拟吸收合并全资子公司天津中鼎纪元工程设计有限公司[26] - 修订《公司章程》，明确财报披露及分红相关规定[29]

股东大会信息 - 征集投票权时间为2024年7月25 - 26日，09:30 - 11:30、13:00 - 17:00[2] - 现场会议2024年7月29日14点30分，网络投票2024年7月29日[7] - 召开地点为江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路20号[8] 征集相关 - 征集对象为截至2024年7月24日登记在册股东[12] - 征集人陈少雄同意议案且未持股[4] - 征集议案含《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三项[9][10] 委托投票 - 法人、个人委托投票需提交不同文件[15] - 收件人为陈映旭，地址在江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路20号[16] - 满足条件的授权委托将被确认为有效[18]

激励计划考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[9,15,16] 业绩目标 - 2024 - 2026年营业收入和净利润定比2023年有不同目标及触发值[9] - 预留部分授予时间不同，业绩考核目标有差异[9,10] 解除限售 - 公司层面根据营收和净利润增长率确定解除限售比例[11] - 个人层面考核合格及以上解除限售比例100%，以下为0%[13] 考核通知与记录 - 考核结束5个工作日内通知考核结果[18] - 绩效考核记录保存5年，超期经批准后销毁[20]

报告披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[1] - 需在上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[1] - 需在前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[1] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[1] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[2][6] 现金分红 - 公司实施现金分红需满足资产负债率未超过70%等条件[4] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[4] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[4] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[4] 政策调整与投票 - 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[5] - 独立董事行使征集投票权需取得全体独立董事的二分之一以上同意[5] 监督与沟通 - 董事会对独立董事意见未采纳或未完全采纳，应记载意见及未采纳理由并披露[6] - 监事会监督董事会现金分红政策执行等情况，发现问题应督促改正[7] - 股东大会审议现金分红方案前需与股东沟通交流[7] 中期分红 - 年度股东大会审议年度利润分配方案时可批准下一年中期分红上限[8] - 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[8] 政策调整流程 - 公司调整利润分配政策不得违反规定，议案由董事会制定[8] - 调整利润分配政策议案需经董事会、股东大会审议，股东大会需2/3以上表决权通过[8] 信息披露 - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[8] - 对现金分红政策调整需说明条件及程序合规透明情况[8] 章程修订 - 提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相关手续[9]

公司上市与执照 - 2006年6月6日股东会决议整体折股变更为江苏柏诚工程股份有限公司，6月22日领新执照[14] - 2023年4月10日股票在上交所上市交易，代码“601133”[14] - 公司持有2023年5月26日核发的《营业执照》，登记状态为“存续”[15] 激励计划概况 - 2024年7月12日会议审议通过激励计划相关议案[20] - 拟授予限制性股票574.75万股，占股本总额1.10%[24] - 首次授予493.878万股，占股本总额0.95%，占拟授予权益85.93%[24] - 预留80.872万股，占股本总额0.15%，占拟授予权益14.07%[24] - 董事、高管获授98.4万股，占授予总数17.12%，占股本总额0.19%[26] - 中层和骨干获授395.478万股，占授予总数68.81%，占股本总额0.76%[26] - 激励计划有效期最长不超60个月[29] - 需在股东大会通过后60日向首次授予对象授股[30] - 董事、高管减持后推迟6个月授股[32] 限售与解除限售 - 首次授予限售期12、24、36个月，预留部分按授予时间定限售期[34] - 首次授予解除限售比例：第一期40%，第二期30%，第三期30%[34][35] - 预留部分2024年三季报后授予，解除比例：第一期50%，第二期50%[35] 授予价格与条件 - 授予价格5.45元/股[38] - 授予价格确定方法：不低于票面金额，且不低于草案公告前1个和120个交易日均价50%较高者[39] - 授予条件：公司和对象未发生特定负面情形[41][42][44] - 解除限售条件：公司和对象未发生特定负面情形，且满足业绩考核条件[45][46] 业绩考核目标 - 首次授予考核年度2024 - 2026年，各年度营收定比年增长率目标值：2024年15%、2025年32%、2026年52%[47] - 首次授予各年度营收定比年增长率触发值：2024年12%、2025年26%、2026年42%[47] - 首次授予各年度净利润定比年增长率目标值：2024年12%、2025年25%、2026年40%[47] - 2025年营收定比2023年目标增长率32%，触发值26%；净利润目标增长率25%，触发值20%[49] - 2026年营收定比2023年目标增长率52%，触发值42%；净利润目标增长率40%，触发值32%[49] 解除限售比例计算 - 对应考核年度营收定比2023年实际增长率A≥Am，公司层面解除比例X1=100%；An≤A<Am，X1=80%；A<An，X1=0[49] - 对应考核年度净利润定比2023年实际增长率B≥Bm，公司层面解除比例X2=100%；Bn≤B<Bm，X2=80%；B<Bn，X2=0[49] - 公司层面解除比例X取X1和X2较高值[49] - 个人绩效合格及以上，个人层面解除比例N=100%；合格以下，N=0%[52] - 激励对象当年实际解除额度=个人当年计划额度×公司层面比例（X）×个人层面比例（N）[52] 激励计划程序 - 2024年7月12日薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》并提交审议[56] - 2024年7月12日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[56][57][58] - 尚需召开股东大会等法定程序及信息披露方可实施[58][59][61] 激励对象 - 拟首次授予激励对象97人，约占2023年12月31日员工总数1116人的8.69%[64] - 预留对象应在股东大会通过后12个月内明确，超12个月未明确权益失效[66] - 激励对象公示期不少于10天[67] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[67] 资金与合规 - 激励对象资金来源为自筹，公司不提供财务资助[68] - 激励对象含三名董事，审议相关议案时关联董事已回避表决[70] - 公司具备实施激励计划主体资格[73] - 激励计划内容符合法律法规和《公司章程》规定[73] - 截至法律意见书出具日，已履行现阶段必要程序[73] - 激励计划尚需履行法定程序方可实施[73]

激励计划股份分配 - 董事、高管获授98.4万股，占授予总数17.12%，约占股本0.19%[3] - 中层和骨干获授395.478万股，占授予总数68.81%，约占股本0.76%[3] - 首次授予493.878万股，占比85.93%，约占股本0.95%[3] - 预留部分80.872万股，占比14.07%，约占股本0.15%[3] - 激励计划合计授予574.75万股，占比100%，约占股本1.10%[3] 激励计划规则 - 激励对象获授股票不超股本总额1%[2] - 有效期内激励计划标的股票累计不超股本总额10%[2] - 调整后预留权益比例不超拟授予权益20%[2] 激励对象人数 - 董事、高管6人获授限制性股票[3] - 中层和骨干91人获授限制性股票[3]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票数量为574.75万股，占公司股本总额52250万股的1.10%[6][31][33] - 首次授予493.878万股，占公司股本总额的0.95%，占拟授予权益总额的85.93%[6][31] - 预留80.872万股，占公司股本总额的0.15%，占拟授予权益总额的14.07%[6][31] 激励对象 - 拟首次授予的激励对象人数为97人，占公司2023年12月31日员工总数1116人的8.69%[8][26] - 董事、高管获授98.4万股，占授予总数17.12%，约占公司股本总额0.19%[33] - 中层管理人员和核心骨干人员获授395.478万股，占授予总数68.81%，约占公司股本总额0.76%[33] 授予价格与有效期 - 首次及预留授予的限制性股票授予价格为5.45元/股[8][45] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][17][36] 授予时间 - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司需完成首次授予部分激励对象的授予等程序[12][37][83] - 预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[12] 限售期与解除限售比例 - 首次授予部分限售期分别为12个月、24个月、36个月[40] - 首次授予部分第一个解除限售期比例为40%，第二、三个为30%[40] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，第一个解除限售期比例为50%，第二个为50%[42] 考核目标 - 2024年首次授予限制性股票营业收入定比2023年目标增长率15%、触发值12%，净利润定比2023年目标增长率12%、触发值10%[55] - 2025年首次授予限制性股票营业收入定比2023年目标增长率32%、触发值26%，净利润定比2023年目标增长率25%、触发值20%[55] - 2026年首次授予限制性股票营业收入定比2023年目标增长率52%、触发值42%，净利润定比2023年目标增长率40%、触发值32%[55] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为493.8780万股，需摊销的总费用为2454.57万元[77] - 2024年需摊销费用664.78万元，2025年需摊销1186.38万元，2026年需摊销460.23万元，2027年需摊销143.18万元[77] 实施条件与程序 - 激励计划经股东大会审议通过且出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[81] - 监事会对股权激励名单审核并公示，公示期不少于10天[81] - 股东大会审议激励计划时，激励对象或关联股东应回避表决[82] 调整与终止 - 公司在发生派息、增发新股时，限制性股票数量不作调整[63] - 公司在发生增发新股时，限制性股票授予价格不作调整[66] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更由股东大会决定，且有禁止情形[87] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会通过，审议后终止由股东大会决定[89] 回购注销 - 激励计划终止时，公司回购注销未解除限售的限制性股票，自决议公告起3个月内不得再审议[89] - 激励对象获授限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本等事项，需对尚未解除限售的限制性股票回购价格和数量做相应调整[116][119]

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； 柏诚系统科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《公司法》 《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《柏诚 系统科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，对《柏 诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "《激励计划（草案）》"）进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，包括： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 二、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）所规定 的激励对象范围不存在下列情形： （一 ...