台风影响概述 - 2025年第21号台风"麦德姆"对公司在海南省内部分分子公司的橡胶生物资产及配套生产设施造成不同程度损失 [1] - 公司已启动防台应急预案并全面部署防汛防风工作，目前受灾基地分公司已全部恢复生产经营 [1] - 预计台风对公司造成的损失主要为下属分公司的橡胶等生物资产损失 [1] 经营业绩影响 - 预计台风导致全年干胶减产约0.28万吨 [1] - 海南省内橡胶种植端分公司年度营业收入占公司总收入比例不足4% [1] - 预计对公司2025年经营业绩有一定程度影响，但不会对公司未来可持续发展造成重大不利影响 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [35] - 此次调整旨在提升公司治理水平 依据新《公司法》及相关配套制度规则进行 [35] - 与取消监事会同步 公司将撤销处理监事会日常事务的内设部门 [35] 公司章程与相关规则修订 - 为配合取消监事会 公司计划对《公司章程》进行全面修订 股东大会将更名为股东会 [36] - 董事会审议通过了修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会实施细则》的议案 [5][7][8] - 所有关于取消监事会及修订章程规则的议案均获得董事会全票通过 同意7票 反对0票 弃权0票 [4][6][10] 董事会人事提名 - 公司控股股东提名韩久海先生为第六届董事会非独立董事候选人 [9] - 韩久海先生现任控股股东经营管理部总经理 并兼任海南农垦供应链管理有限公司总经理 拥有丰富的管理经验 [16] - 该董事提名议案已获得董事会提名委员会审议通过 并获得董事会全票通过 [9][10][11] 组织机构优化 - 公司总部将撤销海外管理部 其职能职责根据专业化分工划入总部各相关部门 [13] - 此举旨在加强公司总部各职能部门对海外企业的指导与监督 [13] - 该组织机构调整议案已获得董事会全票通过 [14] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月29日15点00分召开2025年第二次临时股东大会 审议包括取消监事会在内的多项议案 [19][20] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [18][19] - 股权登记日在册的股东有权出席大会 会议登记截止时间为2025年10月28日17:00前 [24][26]

公司治理 - 公司于2025年10月13日以通讯表决方式召开第六届第四十九次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《海南橡胶关于提名董事候选人的议案》在内的文件 [1] 财务与经营概况 - 公司2024年1至12月份营业收入构成为农业占比97.79%，其他业务占比2.21% [1] - 截至发稿时，公司市值为229亿元 [1]

公司基本信息 - 公司于2011年1月7日在上海证券交易所上市，首次发行7.86亿股人民币普通股[7] - 公司注册资本42.79427797亿元，股份总数42.79427797亿股，每股面值1元[8][15] - 海南省农垦集团有限公司设立时认购31.261716亿股，占比99.3959%[15] 股份限制与权益 - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[23] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括至少3名独立董事，职工代表董事1名[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[81] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[81] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内报送年度财报等[102] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[102] - 连续3年现金累计分配利润不少于最近3年年均净利润的30%，且3个会计年度累计现金分红不低于5000万元[105] 特殊情况与政策调整 - 未来12个月内重大投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%为特殊情况[105] - 年末经审计资产负债率超过70%为特殊情况[106] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[108]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会特别决议表决[8] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在2个月内召开临时股东会[10] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[11][12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[11][12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知各股东，临时股东会应于15日前通知，涉及发行无记名股票的临时股东会应于30日前通知[18] 股东会其他规则 - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[19] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[28] - 审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持[28] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[28] - 若会议主持人违反规则使股东会无法继续，经现场有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[28] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[28] - 控股股东控股比例在30%以上时，股东会选举董事应实行累积投票制[35] - 股东会对关联交易事项作决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及需特别决议事项时，须经三分之二以上通过[34][39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[39] - 股东会作出普通决议，需出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议，需出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[35] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 累积投票制下，与会股东选举董事时有效投票权总数等于所持表决权股份数乘以待选董事人数[35] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[36] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权，所持股份表决结果计为“弃权”[36] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络[40] 股东会相关事务 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、出席人员等内容，保存期限与公司经营期限相同[43] - 股东会主持人可宣布暂时休会，全部议案表决结果无异议后可宣布散会[45] - 股东会决议公告应包括会议召开情况、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[47] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施，审计委员会相关事项由其自行组织实施[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[51] - 股东会决议内容违反法律行政法规无效，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销有瑕疵决议[51] - 股东会授权董事会对外投资等非日常经营交易事项审批权限，具体见《非日常经营交易事项决策制度》[53] - 除特定担保行为外，公司其他对外担保行为股东会授权董事会批准[53] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按相关规定和制度执行[53]

审计委员会构成 - 成员由3名或以上董事会成员组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制等[7] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性、建议聘请或更换等[7] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅工作计划等[8] 审计委员会工作流程 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 公司内部审计部门向审计委员会报告工作[9] - 会议分为定期和临时会议，每季度至少召开一次定期会议[14] - 召开会议至少提前三日通知全体委员，紧急情况可免除[14] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[16] - 向董事会提出的审议意见须经全体委员过半数通过[14] 审计委员会信息披露 - 公司披露审计委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[17] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[17] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司及时披露及整改情况[17] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司披露并说明理由[17] 其他 - 会议记录保存期限不低于十年[15] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施，原细则同步废止[19]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[5] - 八种情形下应召开临时会议，提议需书面提交，董事长10日内召集[8][10] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日书面发出，紧急可口头通知[12] 会议变更规则 - 定期会议变更事项或提案，提前3日书面通知，不足需顺延或获董事认可[14] - 临时会议变更需事先获全体与会董事认可并记录[14] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议，连续两次未出席建议撤换[15] - 表决一人一票，计名和书面方式，分同意、反对和弃权[23] - 证券事务代表等收集表决票，董事会秘书监督统计结果[24] - 现场当场宣布结果，其他情况次日通知[24] 决议通过条件 - 普通决议全体董事过半数通过，对外担保等需三分之二以上出席董事同意[25] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席，过半数通过，关联担保等需三分之二以上[27] 其他规定 - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[29] - 会议可全程录音[30] - 会议记录含日期等内容，表决结果载明票数[31][32] - 董事会秘书可视需要制作纪要和决议记录[33] - 与会董事签字确认，有异议书面说明，未签未说明视为同意[34] - 董事会秘书办理决议公告，披露前相关人员保密[35] - 董事长督促落实决议并通报情况[36] - 会议档案由董事会秘书保存，期限与公司经营期限相同[37]

公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，撤销相关内设部门[1] - 监事会职责由董事会审计委员会承接，股东大会更名为股东会[3] - 第一条修订后增加维护职工合法权益内容[4] - 第十四条经营范围修订为橡胶作物种植等多项业务[4] - 第二十一条修订后，财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 第二十二条修订后，“公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”，“非公开发行股份”改为“向特定对象发行股份”[5] 股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼权利[7][8] - 股东依认购股份和入股方式缴纳股款[8] 股东会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 多种情况下公司需在2个月内召开临时股东会[11] - 不同持股比例股东有提案权和提出临时提案权[11] - 选举两名以上独立董事时实行累积投票制[12] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总人数的1/2[14] - 董事会由9名董事组成，包括至少3名独立董事和1名职工代表董事[16] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后有效，其他忠实义务持续期至少五年[16] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[18] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[19] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[20] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，多项会议规则[22] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员相关标准和程序等[22] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[23] 利润分配相关 - 公司连续3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年实现的年均净利润的30%，且最近3个会计年度累计现金分红金额不低于5000万元[24] - 股东大会审议利润分配方案，须经出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[25] - 公司调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 其他事项 - 公司合并、减资、解散等需通知债权人及公告，债权人有相应权利[27][28][29] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施[27] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定[27] - 《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议批准[29]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会10月29日召开[2] - 股权登记日为2025年10月23日[8] - 会议审议非累积投票议案4项、累积投票议案1项[4] - 采用现场和网络投票结合方式[2] 投票时间及登记 - 交易系统投票2025年10月29日9:15 - 15:00[3] - 互联网投票2025年10月29日9:15 - 15:00[3] - 符合条件股东2025年10月28日17:00前办登记[8] 表决权情况 - 投资者100股股票，议案4.00有500票表决权[18] - 投资者100股股票，议案5.00、6.00有200票表决权[18] 部分议案投票结果 - 议案4.01候选人陈××方式一获500票[19] - 议案4.02候选人赵××方式二获100票[19] - 议案4.03候选人蒋××方式三获200票[19]

会议情况 - 公司第六届监事会第二十三次会议于2025年10月13日通讯表决召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 议案情况 - 会议通过《海南橡胶关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[1] - 议案需提交股东大会审议批准[1]