义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票方案的 论证分析报告 二〇二四年十一月 1 义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"公司"）是上海证券交易所（以下 简称"上交所"）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司 资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金 不超过 70,750.00 万元（含本数）。 2 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、我国纺织业持续加快推动转型升级，行业迎来发展机遇期 纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际 竞争优势明显的产业。近年来，我国纺织行业深入推进产业升级，在新型高效、 低能耗、柔性化、自动化、数字化、智能化等多方面取得了较快的进展，技术创 新和结构调整支撑了行业的稳定增长。同时，国家相关部委出台了一系列支持纺 织行业发展的政策法规，各项产 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性 文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关 主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下： 证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2024-069 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重大事项提示：以下关于义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"华鼎股 份"、"公司"或"上市公司"）本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本 次发行"）后其主要财务指标的分析、描述均不构成 ...

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2024-065 义乌华鼎锦纶股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十二次 会议经全体监事一致同意，豁免本次临时监事会的会议通知要求，会议于 2024 年 11 月 11 日以通讯表决的方式召开。本次监事会应出席监事 5 人，实际出席监 事 5 人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议决议合 法有效。本次监事会由监事会主席张杭江主持，会议经审议通过以下决议： 三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 告。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 告。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事朱俊杰回避表决 ...

利润分配 - 2024 - 2026年每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[4] - 2024 - 2026年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[4] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[4] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[4] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[4] 政策审议 - 利润分配政策制订和修改需董事会、独立董事表决通过[8] - 提交股东大会审议需出席股东表决权三分之二以上通过[8] 规划调整 - 以三年为周期重新审阅股东回报规划并修改[10] - 董事会提出调整方案需提交股东大会审议[11] 生效实施 - 本规划自股东大会审议通过之日起生效实施[12]

义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 为推动义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"公司"）业务的稳步发展， 提升公司持续盈利能力，满足公司未来业务发展的需求，公司拟向特定对象发行 股票，募集资金总额不超过70,750.00万元（含本数）。 公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析如下： 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币70,750.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于建设"年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6 长丝项目"。 二、本次募集资金使用计划 | 项目名称 | 年产 6.5 万吨高品质差别化锦纶 PA6 长丝项目 | | --- | --- | | 实施主体 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 | | 项目总投资 | 万元 95,000 | | 项目建设内容 | 本项目拟利用现有土地和厂房实施，通过引进纺丝机、卷绕机、空变机、 纺丝辅助设备及公用配套设施等，提升公司高品质差别化锦纶长丝的生产 能力，充分发挥自身技术优势与品牌优势，满足客户产品需求，推进公司 | | | 战略发展。 | | 项 ...

义乌华鼎锦纶股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 义乌华鼎锦纶股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规 定，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）将截至 2023 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的基本情况 1.前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473 号）核准，公 司向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州中晔投资管理合伙企业（有 限合伙）2 名特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 47,816,642.00 股，发行价为 每股人民币 7.09 元，募集资金总额为 339,019,991.78 元，扣除各项发行费用 31,056,603.77 元，实际募集资金净额为 307,963,388.01 元。上述募集资金到位情 况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具信会师报字[2019]第 ZF10005 号验资报告。 2.前次募集资金在 ...

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2024-067 （一）本次发行方案简介 华鼎股份拟向特定对象发行A股股票，本次发行股票的发行数量不超过 250,000,000股（含本数）。本次发行的发行对象为真爱集团。 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本次发行方案尚需取得本公司股东大会的批准、上海证券交易所的审核 通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册的批复， 敬请投资者注意投资风险。 重要提示： 一、关联交易概述 1、义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"上市 公司"或"华鼎股份"）拟向特定对象发行A股股票（下称"本次发行"、"本 次发行股票"），本次发行股票的发行数量不超过250,000,000股（含本数）。 本次发行的发行对象为真爱集团有限公司（以下简称"真爱集团"）。真爱集团 已于2024年11月11日与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。 本次发行股票的定 ...

资金占用 - 2018 - 2019年关联方非经营性资金占用累计发生额14.97亿元，余额5.9亿元[3] - 2018年累计发生额9.19亿元，占当期净资产15.82%，期末余额1160万元，占当期净资产0.2%[3] - 2019年累计发生额5.78亿元，占当期净资产12.66%，期末余额5.9亿元，占当期净资产12.92%[3] - 2019年1 - 7月控股股东占用公司资金5.96905亿元，占最近一期经审计净资产比例为10.27%[19] - 2018 - 2019年控股股东非经营性占用公司资金5.905亿元，2022年4月27日收到归还本金及利息共5.95784亿元[15][27] 违规担保 - 2018年5月8日公司为3700万元借款提供违规担保，占2018年经审计净资产的0.65%，2020年年度报告披露前解除[36] - 2018年5月20日公司为8000万元借款提供违规担保，占2017年经审计净资产的2.85%，2020年年度报告披露前解除[38] - 2019年5月9日三鼎集团以员工名义借款1.59亿元，8月8日公司成为共同借款人，涉及金额占2018年经审计净资产2.79%[4][39] 业绩情况 - 2019年年度业绩预告净利润从 - 4.1亿至 - 5.4亿元向下修正为 - 13.2亿元[13] - 2020年1月23日公司预计2019年度净利润为 - 4.10亿元至 - 5.40亿元，4月29日更正为 - 13.20亿元，4月30日披露实际为 - 13.21亿元，预告与实际业绩差异幅度达145%[30][31] 处罚情况 - 公司被责令改正，给予警告，并处以60万元罚款[6] - 丁尔民、丁志民被给予警告，分别处以90万元罚款，并被采取10年证券市场禁入措施[6][7] - 丁晨轩被给予警告，处以30万元罚款，并被采取5年证券市场禁入措施[6][7] - 丁晓年被给予警告，处以30万元罚款，并被采取3年证券市场禁入措施[6][7] - 丁军民、张惠珍、胡方波被给予警告，分别处以15万元罚款[6] - 许骏、谭延坤、苏波被给予警告，分别处以5万元罚款[6] - 吴清旺、王华平、骆中轩、黄俊燕、金少华被给予警告，分别处以3万元罚款[6] - 2021年3月19日公司收到上交所通报批评决定，涉业绩预告不准确等违规[28][30][31] - 2022年8月18日公司收到上交所通报批评决定，涉违规担保未履行程序及披露义务[35] 其他事项 - 2018年6月27日控股股东拟增持金额不少于5000万元、不超过1亿元，后拟终止增持计划[20] - 2016年8月2日至2018年1月16日控股股东质押约1.25亿股公司股份[21] - 2019年10月17 - 23日控股股东质押股份中173.4万股被卖出，占公司总股本0.15%[21] - 2020年7月3日，丁尔民、丁志民因被认定5年内不适合任职申请辞去相关职务[26] - 2021年3月23日，8000万元债权债务及担保事宜消除[41] - 2021年3月17日，相关借款及担保事宜结清，债权债务消除[42] - 2021年2月25日，10000万元债权债务全部结清，违规借款消除[43] - 2021年9月13日，张瑞春违规借款案原告撤诉，相关协议履行完毕[44] - 公司对《上海证券交易所纪律处分决定书》问题积极整改，加强法规学习，提升治理水平[34] - 上交所对公司、控股股东、相关责任人作出公开谴责、通报批评等纪律处分[25][33] - 相关纪律处分将通报中国证监会等并记入上市公司诚信档案[25][33] - 公司最近五年除上述情况外无其他被处罚或监管情况[44]

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2024-070 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告 义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"公司"）拟向控股股东真爱集 团有限公司（以下简称"真爱集团"）发行 A 股股票。公司于 2024 年 11 月 11 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通 过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。 一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况 本次发行前，真爱集团持有公司 107,377,265 股股份，真爱集团一致行 动人郑扬先生持有公司 1,038,900 股股份，义乌市金融控股有限公司、义乌 经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持 有的 168,505,240 股公司股份的表决权委托给真爱集团。真爱集团及其一 致行动人通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司 276,921,405 股股 份（占本次发行前公司总股本的比例为 25.08%）的表决权。 根据公司本次发行股票方案，于本次发行 A 股股票完成后，公司控股股 东真爱集团及其一致行动人控制的公司股权 ...