鉴于本次交易可能引起公司股票价格波动，为避免因参与人员过多泄露有关 信息而对本次交易产生不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有 关要求，公司对本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下： 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次交易事项采取的保密措施及保密制度的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称"中 原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方式 支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 4、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 1、公司与相关方就本次交易进行初步磋商及后续沟通时，均采取了必要的 保密措施，严格限定敏感信息知情人范围。 2、公司与为本次交易提供服务的中介机构均签署了保密协议，约定了各方 的保密责任与义务。 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023－42 第一拖拉机股份有限公司 第九届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会召开情况 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"或"一拖股份"）第九届监事 会于 2023 年 12 月 26 日以现场方式召开第十次会议（以下简称"本次会议"）， 会议通知及议案资料于 2023 年 12 月 22 日以电子通讯方式向全体监事发出。本 次会议由公司监事会主席杨郁先生主持，应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。 本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定。 二、监事会审议情况 （一）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 1、整体方案 公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"） 拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的 H 股上市公司中原 银行股份有限公司（以下简称"中原银行"）32,262.2716 万股股份（非境外上 市内资股，占中原银行股本总额的 0 ...

本次交易完成前后，上市公司、一拖柴油机、中原银行均保持现有独立法 人主体，本次交易不涉及吸收合并，因此不适用《上市公司吸收合并财务顾问 业务指引（试行）》。 特此说明。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次重组不适用《上市公司吸收合并财务顾问业务指引 （试行）》的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称 "中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方 式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组 ...

一、董事会召开情况 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"或"一拖股份"）第九届董事 会第十七次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 12 月 26 日以现场结合视 频方式召开，会议通知及议案资料于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件等方式向全 体董事发出。本次会议由公司董事长刘继国先生主持，应出席董事 8 名，实际出 席董事 8 名，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合 《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定。 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023－41 第一拖拉机股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、董事会审议情况 （一）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 1、整体方案 公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"） 拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的 H 股上市公司中原 银行股份有限公司（以下简称"中原银行"）32,262.2716 ...

第一拖拉机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称 "中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方 式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易 前后，公司控股股东均为中国一拖集团有限公司，实际控制人均为中国机械工 业集团有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 特此说明。 1 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 一拖（洛阳）柴油机有限公司拟转让其持有的 中原银行股份有限公司 0.8827%股权评估项目 资产评估报告 中企华评报字（2023）第 1525 号 (共一册, 第一册) 资产评估有限责任公司 北京中企 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202301017 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20230021841000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2023)第1525号 | | 报告名称: | 一拖(洛阳)柴油机有限公司拟转让其持有的中原 银行股份有限公司0.8827%股权评估项目资产评估 | | 评估结论: | 报告 546,628,500.00元 | | 评估报告日: | 2023年07月10日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 答名人员: | 会员编号:11001118 郁宁 (资产评估师) | | | (资产评估师) 会员编号:11140051 高博 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明:报 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023－44 第一拖拉机股份有限公司 关于 2024 年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公告披露的关联交易无需提交股东大会审议。 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东中国一拖集 团有限公司（以下简称"中国一拖"）及其子公司之间，公司与洛阳拖拉机研究 所有限公司（以下简称"拖研所公司"）之间，公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥 有限公司（以下简称"采埃孚车桥公司"）之间发生的日常关联交易上限金额乃 按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算，交易符合一般商业利益，公司 的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 2、批准公司与采埃孚车桥公司签署有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的《场地租赁协议》、合资期限内均有效的与采埃孚车桥公司之间《采 购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协议》及各协议 2024 年关联交易预 计上限金额。表决结果为同意 ...

第一拖拉机股份有限公司董事会 关于12个月内出售、购买资产的说明 公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司以 2023 年 5 月 31 日为基准日 对所持洛银金租 6.875%股权价值进行评估，经国资监管机构备案后的评估值为 30,700 万元，挂牌转让价格为 32,500 万元。本次股权转让完成后，上市公司不 再持有洛银金租股权。截至本说明出具日，上述股份转让正在北京产权交易所公 开挂牌征集受让方，交易尚未完成。 除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他重大购买、出售资 产的行为。 二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无 需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 1 重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 ...

5．公司聘请的评估机构符合《证券法》规定、具备相应的从业经验，除为 本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估人员与公司、 标的公司之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或 1 冲突，具有独立性。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过 程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评 估方法合理，参照数据和资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评 估对象的实际状况，评估价格合理、公允。 第一拖拉机股份有限公司独立董事 关于公司重大资产出售事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《第 一拖拉机股份有限公司章程》等有关规定，作为第一拖拉机股份有限公司（以下 简称"公司"）独立董事，基于独立、客观、公正的判断原则，我们对公司重大 资产出售（以下简称"本次重组"或"本次交易"）相关事项发表独立意见如下： 1．本次交易所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九 届监事会第十次会议审议通过，董事会、监事会会议的召集和召开程序、表决程 序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 ...

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见 第一拖拉机股份有限公司独立董事 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司一拖（洛阳）柴 油机有限公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中原银 行股份有限公司（以下简称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次重大 资产出售"或"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《第 一拖拉机股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立、客观、 公正的判断原则，我们对公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等相关事项发表 独立意见如下： 1、评估机构的独立性 公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"）具有 证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。中企华及其评估人员与 公司、中原银行之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业 收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 在本次评估中，评估机构实际评估的资产 ...