证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－01 第一拖拉机股份有限公司 关于重大资产出售的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、交易概述 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 26 日召开 第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过控股子公司一 拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）公开挂牌转让所持中原 银行股份有限公司（以下简称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"） 的相关议案，本次交易挂牌价格为 66,783 万元。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《第一拖拉机股份有限公司重大资产 出售预案》等相关公告。 二、交易进展情况 截止本公告披露日，本次交易进展情况如下： 1.2023 年 12 月 28 日，一拖柴油机持有的中原银行 0.8827%股权在北京产 权交易所正式公开挂牌，信 ...

第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称"中 原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方式 支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （1）公司采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信 息的知悉范围。 （2）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息 知情 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-43 第一拖拉机股份有限公司 关于本次重大资产重组的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一拖拉机股份有限公司董事会 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公 司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产 权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简 称"中原银行"）32,262.2716 万股股份，对应持股比例 0.8827%（以下简称 "本次交易"），并由交易对方以现金方式支付对价。本次交易完成后，一拖柴 油机不再持有中原银行股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关 规定，本次交易构成重大资产重组。 2023 年 12 月 27 日 2 本次交易相关议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内 容详见公司刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关公告。 本次交易能否征集到受让方，以及最终能否通过 ...

第一拖拉机股份有限公司董事会 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 2023 年 12 月 26 日 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公 司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产 权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简 称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现 金方式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 3、本次交易公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营 效率，集中优势资源发展主营业务，有利于增强公司持续经营能力。本次交易 不会导致上市公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律 法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。因而，本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 第四款的规定。 1 综上，本次交易符合《上 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公 司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产 权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简 称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现 金方式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 第一拖拉机股份有限公司董事会 特此说明。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 1 本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其 控制的机构、上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人 员、为本次重 ...

第一拖拉机股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称"中 原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方式支 付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华评估公司"）以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日出具了《一拖（洛阳）柴油机有限公司拟转让其持有 的中原银行股份有限公司 0.8827%股权评估项目资产评估报告》（中企华评报字 （2023）第 1525 号）（以下简称"《资产评估报告》"），公司董事会对评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定 价的公允性等相关事项说明如下： 一、评估机构的独立性 本公司聘请的中企华评估公司具有证券 ...

本次交易为一拖柴油机出售持有的中原银行0.8827%股权，不存在违反国家 产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和 行政法规规定的情形。 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定进行了分析，经审慎判断后认为： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 三、本次交易所涉及的资产定价合规公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形 本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评 估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次公开挂牌转让 价格符合《企业国有资产交易监督管理办法》及《上市公司国有股权监督管理 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称 "中 ...

第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案 证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份 （注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号） 重大资产出售预案 二〇二三年十二月 1 第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案 目 录 | 軽 Ｖ ・ | | --- | | 声 明 … | | 一、上市公司声明 ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 二、交易对方声明 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案 . | | 二、本次交易的性质 . | | 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | ...

第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案摘要 证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份 （注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号） 重大资产出售预案摘要 二〇二三年十二月 1 | 释 义 3 | | --- | | 声 明 5 | | 一、上市公司声明 5 | | 二、交易对方声明 5 | | 重大事项提示 6 | | 一、本次交易方案 6 | | 二、本次交易的性质 7 | | 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 8 | | 四、标的资产评估和作价情况 8 | | 五、本次交易对上市公司的影响 9 | | 六、本次交易涉及的决策及报批程序 10 | | 七、本次交易相关方作出的重要承诺 11 | | 八、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 16 | | 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 16 | | 十、其他重大事项 17 | | 重大风险提示 18 | | 一、本次交易有关的风险 18 | | 二、本次交易后上市公司面临的风险 19 | | 三、其他风险 20 | | 第一章 本次交易概述 21 | | 一、本次交易的背景和目的 21 ...

关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明 第一拖拉机股份有限公司董事会 特此说明。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 2 2023 年 11 月 29 日，公司股票收盘价格为人民币 13.48 元/股；2023 年 12 月 26 日，公司股票收盘价格为人民币 13.54 元/股。 本次重大资产出售事项的敏感信息公布前 20 个交易日公司股票价格累计涨 跌幅为 0.45%；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累 1 计涨跌幅为 4.51%；剔除同行业板块因素（证监会专用设备指数）影响，公司股 票价格在该区间内的累计涨跌幅为 6.27%，涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称"中 原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方式 支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不 ...