市场扩张和并购 - 2023年10月27日公司审议同意公开挂牌转让洛银金融租赁6.875%股权[1] - 2023年12月18日标的股权在北京产权交易所挂牌[2] - 2024年12月23日挂牌期届满未征集到受让方，挂牌终止[2] 其他 - 交易终止对公司无重大不利影响，不损害股东利益[3]

公司基本信息 - 公司于1997年5月8日设立，注册地址为河南省洛阳市建设路154号[6][4] - 1997年境外上市外资股在港交所主板上市，2012年8月8日内资股普通股在上交所上市[8] - 公司法定代表人由董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换[11] - 公司发起人是中国第一拖拉机工程机械公司（1997年5月更名中国一拖集团有限公司）[7] 股本结构变化 - 1997年发行33500万股H股上市，发行后一拖集团持股45000万股、占比57.32%，H股股东持股33500万股、占比42.68%，总股本78500万股[17] - 2007年增发境外上市外资股，增发后一拖集团持股44391万股、占比52.48%，H股股东持股40199万股、占比47.52%，总股本84590万股[19] - 2012年首次发行境内上市内资股并于上交所上市，2015年限售股解除限售后，A股股东持股59391万股、占比59.636%，H股股东持股40199万股、占比40.364%，总股本99590万股[19] - 2016年实施H股回购并注销1005万股H股股份，减资后A股股东持股59391万股、占比60.24%，H股股东持股39194万股、占比39.76%，总股本98585万股[19] - 2020年实施非公开发行137795275股A股股份，增资后A股上市流通股593910000股、占比52.86%，A股限售流通股137795275股、占比12.26%，H股股东持股391940000股、占比34.88%，总股本1123645275股[19] 资本管理 - 公司注册资本为人民币1123645275元，总股本为1123645275股[20] - 增加资本方式包括公开发行股份、非公开发行股份等[24] - 减少注册资本应通知债权人、公告，编制资产负债表及财产清单，减资后注册资本不得低于法定最低限额[22][24] 股份交易限制 - 公司董事等高级管理人员任职期间内每年转让的股份不得超所持本公司同一种类股份总数的25%[37] - 董事等高级管理人员所持本公司股份自公司股票境内上市之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[38] - 董事等和持有公司股份5%以上的股东（不包括H股股东）6个月内买卖股票收益归公司[38] 股东会相关 - 股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，董事会应2个月内召开临时股东会[53] - 股东周年大会需在召开20个工作日前通知股东，临时股东会在会议召开15日或10个工作日（以较长者为准）前通知股东[56] - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[68][69] - 类别股东会议决议须经出席有表决权的三分之二以上股东表决通过[87] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[90] - 董事会中应包括不少于二分之一的外部董事，外部董事中不少于全体董事三分之一以上为独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士[90] - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过六年[92] - 董事会每年度至少召开四次会议，需提前14日通知全体董事和监事[102] 监事会相关 - 监事会由3 - 5名监事组成，监事任期3年，可连选连任[119] - 监事会中公司职工代表的比例不得低于三分之一[119] - 监事会每六个月至少召开一次定期会议[119] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[142] - 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金，法定公积金达公司注册资本的50%时可不再提取[148] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[150] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期自本次股东周年大会结束至下次结束，届满可续聘[158][160] - 公司合并、分立须通知债权人并公告，债权人有相应权利[165] - 公司有五种情形应当解散，持有公司百分之十以上表决权股东，可请求法院解散公司[167][168]

股东会提案 - 单独或合计持有公司股份1％以上股东可提出临时提案[4][17] 重大交易与担保审批 - 一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30％，由股东会决议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保，须股东会审批[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保，须股东会审批[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保，须股东会审批[5] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30％后提供的担保，须股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] 股东会召开 - 股东周年大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10％以上（含10%）股份的股东请求时，董事会应在2个月内召开临时股东会[9] 股东会通知与反馈 - 董事会收到召集临时股东会书面要求后10日内提出书面反馈意见[11] - 监事会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[13] - 股东周年大会应在召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前通知各股东，临时股东会于会议召开15日或10个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前通知[18] 特殊情形处理 - 出现延期、取消或变更情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 表决相关 - 表决代理委托书至少应在有关会议召开前24小时，或在指定表决时间前24小时递交[25] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，公司章程另有规定除外[35] - 公司一年内金额超过最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保等事项需特别决议通过[36] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[39] 参会要求 - 个人股东亲自出席会议需出示身份证或有效证件及股票账户卡，委托代理需出示有效身份证件和股东授权委托书[29] - 法人股东法定代表人出席需出示身份证和资格证明，委托代理人需出示身份证和书面授权委托书[29] 股东权利征集 - 董事会、独立董事等可征集股东权利，禁止有偿或变相有偿征集股东投票权[29] 会议法律意见 - 公司召开股东会应聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[34] 表决权规定 - 股东在股东会表决时，除董事选举累积投票制外，每一股份有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权[38] 会议记录与决议 - 会议记录应保存于公司住所，保存期限不少于10年[45] - 股东会决议应及时公告，需分别统计并公告内资股和外资股股东出席及表决情况[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[49] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[50] 类别股东权利 - 变更或废除类别股东权利需经股东会特别决议和受影响类别股东会议通过[51] - 类别股东会议决议需经出席有表决权的三分之二以上股东表决通过[54] - 拟出席类别股东会议股东代表股份数达该类别有表决权股份总数二分之一以上，公司可开会[56] 股份发行 - 公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超该类已发行在外股份20％，不适用类别股东表决程序[56] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自获批之日起15个月内完成，不适用类别股东表决程序[56] 规则相关 - 规则用语与公司章程用语含义相同，按章程定义及解释诠释[58] - 规则未规定事宜依相关法律法规、交易所规定及公司章程执行[59] - 规则与《公司章程》相悖时按《公司章程》执行[59] - 规则或《公司章程》与相关法律法规、交易所规定相悖时按以上文件执行[59] - 公司应修改规则的情形包括法规或章程修改抵触及股东会决定修改[59] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[59] - 规则解释权属于董事会[59]

股东大会信息 - 2024年12月3日发布召开2024年第二次临时股东大会通知[4] - 2024年12月18日下午14点30分现场会议召开，当天网络投票[5] 参会股东情况 - 200名股东及代理人参会，代表667,516,574股，占比59.40%[7] 议案审议情况 - 审议通过《审议及批准公司2025年 - 2027年持续关联交易的议案》等多项议案[12]

监事会组成 - 监事会由3 - 5名监事组成，1人任主席，任期3年[4] - 职工代表比例不得低于三分之一[4] 股东会召开 - 董事人数低于规定三分之二时，监事会可要求开临时股东会[6] - 公司累计亏损达总股本三分之一时，可要求开临时股东会[6] - 持股10%以上股东书面请求时，可要求开临时股东会[6] 监事管理 - 监事连续二次未出席会议，监事会应建议撤换[9] 会议安排 - 监事会每六个月至少开一次定期会议[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2 - 10日通知[12] 档案保存 - 监事会会议记录至少保存10年以上[13]

第一拖拉机股份有限公司 董事会议事规则 （2024年12月修订） 第一章 总则 第三条 董事会下设办公室，负责董事会日常事务，保管董事会 印章。 第四条 董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董 事连任时间不得超过六年。 任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选 人的意图以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的 最短期限为7天。该期限由不早于发出召开股东会的通知书后1天（次 日）开始计算，直至股东会召开日之前的第 7 天止。 公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三 分之一，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根 据法律法规、公司股份上市地的上市规则的要求除外。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副 董事长任期三年，可以连选连任。 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 ...

参会情况 - 出席会议股东和代理人200人，A股199人，H股1人[4] - 出席股东持有表决权股份总数667,516,574股，A股552,412,968股，H股115,103,606股[4] - 出席股东持股占公司有表决权股份总数比例59.40%，A股49.16%，H股10.24%[4][6] - 公司在任董事8人，出席7人；在任监事5人，出席3人；副总经理兼董事会秘书出席[8] 议案表决 - 《采购货物协议》普通股同意票数118,487,321，比例99.543%[9] - 《销售货物协议》普通股同意票数116,995,021，比例98.290%[9] - 《采购动能协议》普通股同意票数116,999,221，比例98.294%[9] - 《综合服务协议》普通股同意票数116,605,321，比例97.962%[10] - 《金融服务协议》普通股同意票数112,404,557，比例94.433%[12] - 修订公司《章程》议案审议通过[12] - 修订《股东会议事规则》议案，普通股同意票数665,483,874，占比99.696%[13] - 修订《董事会议事规则》议案，普通股同意票数665,286,474，占比99.666%[13] - 修订《监事会议事规则》议案，普通股同意票数665,483,874，占比99.695%[14] - 2025 - 2027年《采购货物协议》，5%以下股东同意票数3,843,715，占比97.876%[14] - 2025 - 2027年《销售货物协议》，5%以下股东同意票数3,841,415，占比97.818%[14] - 2025 - 2027年《采购动能协议》，5%以下股东同意票数3,845,615，占比97.925%[14] - 2025 - 2027年《金融服务协议》，5%以下股东同意票数3,847,615，占比97.976%[15] - 议案3为特别决议案，获出席会议有表决权股东所持表决权总数三分之二以上同意通过[15] - 其他议案为普通决议案，获出席会议有表决权股东所持表决权总数二分之一以上同意通过[15] 其他 - 本次股东大会见证律师事务所为北京市中伦律师事务所，律师为李杰利、沈旭[16]

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－52 第一拖拉机股份有限公司 关于聘任公司财务总监的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 12 月 16 日召开第九 届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。根据 《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会 和董事会审核委员会分别审核同意，董事会同意聘任刘斌先生（简历见附件）为 公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。 刘斌先生符合《公司法》、公司《章程》规定的高管任职条件，具备履职所 需的专业知识和工作能力，不存在《公司法》规定的不得担任公司高管或被中国 证监会处以证券市场禁入且期限未满的情况，不存在被上海证券交易所公开认定 不适合担任上市公司高级管理人员的情况。 特此公告。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 1 附件：刘斌先生简历 刘斌，男，中国国籍，1975 年 4 月出生 ...

行业或公司 * 一托股份 核心观点和论据 1. **毛利率下降原因**：三季度毛利率下降，一方面是区域促销导致销售折扣增加，另一方面是去年同期国四切换，供应商结算价格调整[2]。 2. **四季度销售情况**：四季度为拖拉机行业销售淡季，预计不会比往年更好[3]。 3. **管理层变动**：公司进行干部新老更替，现任董事长李晓玉对公司和长远规划有深入了解，对公司生产经营无影响[4]。 4. **高管介绍**：魏总负责技术发展研发，杨总负责市场和农业装备业务，赵总负责产品基础工作[5][6][7]。 5. **技术储备**：拖拉机行业经过几年增长，目前面临回调，但未来增长速度仍较快[9]。 6. **补贴政策**：国家支持行业转型升级，侧重于技术水平更先进的中小马力拖拉机[13]。 7. **新产品推出**：动力换挡和动力换向技术将在未来两三年内培育和增长[16][17]。 8. **竞争格局**：行业竞争压力增加，公司需提升市场竞争力[21]。 9. **销售模式**：公司采用经销商销售模式，与经销商和用户之间有信用销售和买方信贷合作[23][24][25]。 10. **农机更新周期**：大马力拖拉机更新周期较短，中马力拖拉机更新周期较长[29][30]。 11. **二手机销售**：公司产品二手机保值率较高，一般用了三年左右去卖时，保值率可达70%-80%[33]。 12. **出口市场**：公司出口市场包括俄罗斯、非洲、南美等地区，未来空间大[35][40]。 13. **海外市场拓展**：公司采用经销商模式，针对当地需求进行产品改进，并加大海外人才储备[41][43]。 其他重要内容 * 公司对行业发展趋势、竞争格局、新产品推出等方面进行了详细分析。 * 公司对管理层变动、高管介绍、销售模式、农机更新周期、二手机销售、出口市场拓展等方面进行了说明。 * 公司对未来发展充满信心，并制定了相应的战略规划。

市场与销售情况 - 前三季度，公司大中拖合计销量增长3.3%，其中大轮拖销量同比增长14.6%，中拖同比下降约5% [2] - 前三季度，公司出口销量同比小幅增长，其中俄罗斯市场销量下降较大，但俄语区其他国家、东南亚、非洲等市场销量同比增长，弥补了俄罗斯市场的下滑缺口 [2] 财务与毛利率 - 三季度毛利率同比下降，主要原因是局部区域加大了促销力度，以及去年同期零部件结算价格调整导致毛利率偏高 [2] 未来发展战略 - 公司未来将围绕智能化、绿色化农机装备持续强化研发、技改等投入，提升核心制造能力，同时加大人才培养引进力度，保证公司可持续健康发展 [3] - 海外市场仍是公司重点发展战略，公司将继续做好海外渠道建设、产品改进 [2] 股权与资产 - 公司所持中原银行股权计入交易性金融资产，定期聘请评估机构进行估值，并于2023年12月28日开始在北京产权交易所公开挂牌转让，但截至目前尚未征集到意向受让方 [3]