西藏华钰矿业股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 总则 2 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 股份 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 4 | | | 第三节 股份转让 5 | | | 第四章 股东和股东大会 6 | | | 第一节 股东 6 | | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | | 12 | 第三节 股东大会的召集 | | 13 | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 15 | 第五节 股东大会的召开 | | 18 | 第六节 股东大会的表决和决议 | | 第五章 董事会 21 | | | 第一节 董事 21 | | | 第二节 董事会 24 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 | | | 第七章 监事会 32 | | | 第一节 监事 32 | | | 第二节 监事会 33 | | | 34 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 34 | 第一节 财务会计制度 | | 35 | 第二节 利润分配 | | 38 | 第三节 内部审计 | | 第四节 会计师事务所 ...

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[4] 监事任期 - 监事每届任期三年，任期届满可连选连任[4] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[9] - 特定情况十日内召开临时会议[9] - 主席收到提议三日内发临时会议通知[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] 会议举行 - 需过半数监事出席方可举行[13] 表决与决议 - 表决一人一票，记名和书面等方式[15] - 形成决议需全体监事过半数同意[17] 会议记录 - 会议记录保存10年[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 办理该业务适用本制度，符合条件可暂缓或豁免披露[2] - 申请需填审批表交董事会秘书处，经董事长核准[4][8] - 需登记相关事项，出现泄露及时核实披露[5][6] - 确立责任追究机制，制度经董事会审议生效[6][16]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6][7] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 董事、三分之一以上监事或总经理变动属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[17] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[17] 保密制度 - 公司各部门及相关子公司应参照实施内幕信息保密制度[19] - 内幕信息知情人在信息未公开前应控制知情范围，不得泄露信息或利用其谋利[15] - 内幕信息公开前，知情人应妥善保管相关资料，防止信息被调阅拷贝[16] - 定期报告公告前，相关工作人员不得泄露公司报表及数据[17] 信息报送与配合 - 对无依据的外部报送要求应拒绝，有依据的需登记内幕知情人并提醒保密[21] - 控股股东和实际控制人应配合信息披露和登记工作，不得隐瞒信息[19] - 公司筹划高送转方案需履行保密义务，报送内幕信息知情人名单[22] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，公司应核实并追责，2个工作日内报送相关情况[24] - 内幕信息知情人违规造成严重影响或损失，公司将按情节处理[25] - 违规构成犯罪的，将移交司法机关追究刑事责任[25]

授信情况 - 中信银行拉萨分行给予公司授信14000万元，敞口8000万元，有效期1年[1] 业务相关 - 业务方式为保证，用于日常生产经营周转[1] 担保情况 - 实际控制人及法定代表人及其配偶提供连带责任保证担保[1] 交易性质 - 该笔业务构成关联交易，免于审议和披露，属自愿披露[1][2] 公司义务 - 公司未提供反担保等任何义务[2]

可转债发行 - 2019年6月14日发行640万张可转债，总额6.4亿元，期限6年[2] - 可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%[2] 转股情况 - 2019年12月20日起“华钰转债”可转股，初始转股价格10.17元/股[3] - 2023年调整转股价格为7.26元/股[3] - 2024年1 - 3月转股金额7.5万元，形成股份10326股，占比0.0020%[1][4] - 截至2024年3月31日，累计转股金额4.0173亿元，形成股份39511532股，占比7.5129%[1][4] - 截至2024年3月31日，未转股可转债金额2.3827亿元，占发行总量37.2297%[1][4] 股本变化 - 2023年12月31日总股本787295690股，2024年3月31日总股本787306016股[6] - 2024年1 - 3月因转股，无限售条件流通股增加10326股[6] - 有限售条件流通股在2023年12月31日和2024年3月31日均为0股[6]

评级情况 - 中证鹏元对公司及“华钰转债”评级，上次为2023年6月26日，主体和债项等级均为A，展望负面[1] 人事变动 - 刘良坤辞总经理，继续任董事长及代行董秘职责[1] - 公司聘任陈旭为总经理，任期至第四届董事会届满[2] 后续关注 - 中证鹏元关注人员变更对公司治理和信用等级影响[2][3]

人事变动 - 刘良坤因个人原因辞去公司总经理职务，继续担任董事长及代行董秘职责[3] - 公司董事会同意聘任陈旭为总经理，任期至第四届董事会任期届满[5] 人员信息 - 陈旭出生于1983年12月，本科学历，有丰富矿业工作履历[9] - 截至公告披露日，刘良坤和陈旭均未持有公司股份[3][10] - 陈旭与其他持有公司5%以上股份股东等无关联关系[10]

会议信息 - 2024年3月4日发出会议通知和材料[2] - 2024年3月11日以现场和电话结合形式召开会议[2] - 应到董事8人，实到8人[2] 人事变动 - 审议通过聘任陈旭为总经理[3] - 陈旭任期至第四届董事会任期届满[4] - 聘任决议表决8票同意、0反对、0弃权[5]