公司定义 - 控股子公司指公司直接或间接控股超50%（不含）能实际控制的子公司[3] - 参股公司指公司直接或间接控股50%及以下的公司[3] 人员委派 - 控股子公司董事长应由公司委派人选担任[6] - 公司委派的董事、监事人数应占董事会、监事会成员过半数[6] 会议流程 - 控股子公司、参股公司三会召开10个工作日前将会议议题及资料提交公司股权管理部门[11] - 公司股权管理部门在1个工作日内呈送股东代表、董事、监事[11] - 控股子公司、参股公司三会正式形成决议后5个工作日内，将会议文件资料报送公司股权管理部门存档[11] 报告要求 - 控股子公司、参股公司应于次年3月31日前报年度工作报告及下一年度经营计划[12] - 每年一季度、三季度结束后15天内，半年度结束后20天内，提供季度及半年度生产经营情况报告[14] - 每个会计年度结束后30天内，提供全年度生产经营情况报告[14] 报表时间 - 控股子公司月度终了7日内上报“资产负债表”等报表，季度终了10日内上报更多报表及说明[17] - 半年度报表于每年7月15日前送达，年度报表于次年1月31日前送达[17] 决策事项 - 控股子公司重大投资活动达到一定金额需经公司董事会或股东会批准[21] - 控股子公司重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需报公司决策[24] - 控股子公司日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需报公司决策[26] - 控股子公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报公司决策[27] - 控股子公司涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等事项需报公司[27] 信息管理 - 控股子公司、参股公司董事长或执行董事为信息管理第一责任人[30] - 控股子公司、参股公司应按公司制度要求及时向董事会秘书处报告重大信息[39] - 控股子公司、参股公司应保证向公司报送信息真实、准确、完整[41] 审计工作 - 控股子公司、参股公司需配合完成合并报表外部审计及公司内部或外聘审计[32] - 公司审计管理部门负责对控股子公司、参股公司的审计工作[33] - 审计工作内容包括法规执行、内控、财务收支等情况[33] - 控股子公司、参股公司董事长、总经理调离时需进行离任审计[34] - 被审计当事人需在审计报告上签字确认[34] - 控股子公司、参股公司相关人员应全力配合审计工作[33] 制度说明 - 本制度未尽事宜按有关法律法规执行[35] - 本制度解释权属公司董事会[35] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[35] - 原《控股子公司和参股公司管理制度》同时废止[35]

人力资源管理 - 公司实行两级管理，明确主管部门和下属公司职责[5] - 机构设置及调整需经办公会和董事会审议，人员编制调整报办公会审议[8] 人员聘任 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生并聘任[10] 薪酬制度 - 公司实行岗位绩效工资制和福利相结合的薪酬制度[17] - 每年提出薪酬优化调整方案并拟订预算及分配计划，报办公会审批[17] 绩效考核 - 绩效考核目的是客观评价员工，每年不少于1次[19] 招聘培训 - 公司招聘根据规划有计划进行，也可因岗位空缺或规模扩大招聘[21] - 员工培训分为职前、在职和专项培训，由相关部门组织实施[23] 人才信息库 - 公司各级人力资源部门负责本单位人才信息库建设[8] 薪酬检查 - 公司对各单位薪酬发放情况根据经营目标完成情况进行不定期检查[17] 劳动合同 - 新聘录用员工首次签订劳动合同期限一般不超过3年[25] - 员工劳动合同期满前30日，各级人力资源管理部门通知确定是否续签[25] 请假制度 - 部门负责人请假半天须经公司分管领导同意，1天以上（含1天）须经公司总经理审批[27] - 部门副职及以下职员请假半天须经部门负责人同意，1 - 3天（含）须经公司分管领导审批，3天以上须经公司总经理审批[27] 加班调休 - 员工加班应在一年内进行调休[28] 考勤管理 - 各部门考勤员于每月5日前报送上月考勤记录表[30] - 考勤记录保存期限不少于3年[30] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效执行，原《人力资源管理制度》同时废止[35] 实施细则 - 具体实施细则由公司和各下属公司根据实际另行制定[35] 制度解释 - 本制度由公司董事会授权公司人力资源主管部门负责解释[35]

控股股东和实际控制人义务 - 维护公司独立性，保障资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 不得影响公司资产、人员、财务完整性和独立性[6][7] - 不得占用公司资金[8] - 维护公司机构、业务、担保决策独立[9][10] - 按规定履行信息披露义务[12] - 股份被质押等情况及时告知公司并配合披露[14] - 转让控制权保证交易公允，不损害公司和股东权益[19][20] - 买卖公司股票遵守相关规定[20] - 提出议案考虑公司和其他股东利益[22] - 配合公司保护其他股东权利[22] - 保证承诺有效施行，有风险提供担保[22] 监管与规范 - 行为和信息披露接受上交所日常监管[24] - 对控股子公司行为适用本规范[24] - 本规范自股东会审议通过生效，原规范废止[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人，副董事长1 - 2人，独立董事3人，职工董事1人[5] - 董事任期三年，可连选连任[9] 任职限制 - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚不得担任[8] - 董事候选人最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[8] 董事管理 - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[9] - 董事会中职工代表董事不超两名[9] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[12] - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[12] - 董事辞职，公司60日内完成补选[15] 选举罢免 - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[18] - 董事长选举与罢免需全体董事过半数通过[28] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议[20] - 特定情形下董事长十日内召开临时董事会[20] - 董事会会议通知书面形式，不同方式有送达时间规定[20] - 会议通知提前十天（临时五天）发出[20] - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[20][21] - 关联董事不得表决，无关联董事相关规定[23] 档案保存 - 董事会会议记录等档案由秘书保存，期限不少于十年[23] 经营计划 - 新一年度经营计划方案上一会计年度结束后三个月内提出[26] 候选人提名 - 董事会等有权提非独立董事候选人[27] - 董事会等可提独立董事候选人[27] 人员决议 - 总经理候选人多种方式产生，经董事会决议[28] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决议[28] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会决议[28] 高级管理人员退任 - 高级管理人员退任有辞职和解任两种方式[28] 专业委员会 - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[31] - 审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[31] - 审计委员会审核财务信息等事项提交董事会审议[31] - 提名委员会拟定选择标准和程序提建议[32] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策提建议[32] 审计制度 - 公司设立审计机构，实行内部审计制度[33] 规则生效 - 本规则股东会审议通过生效，原规则废止[35]

审计委员会组成 - 成员由3名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数，任期与董事会一致，独立董事委员连任不超6年[5] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任，负责主持工作[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 会议须2/3以上委员出席方可举行，决议表决一人一票，向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[14] 职责 - 公司聘请或更换外部审计机构，须形成审议意见并向董事会提建议[11] - 审核公司财务信息及其披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[11] - 指导内部审计工作，如审阅年度计划、督促实施等[12] - 审阅财务会计报告，对真实性、完整性和准确性提意见[10] 报告流程 - 年度财务会计审计报告完成后，表决形成决议提交董事会审核[17] - 向董事会提交监督职责情况报告和续聘或改聘会计师事务所决议[18] 会计师事务所聘改 - 原则上不得在年报审计期间改聘，确需改聘应遵循流程[18] - 续聘需对其本年度审计工作和执业质量评价[19] - 改聘应沟通了解并评价后提交决议[20] 披露要求 - 应在披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[21] - 履职重大问题触及披露标准，应及时披露及整改情况[21] - 意见未被董事会采纳，应披露事项及理由[21] - 须按规定披露就重大事项出具的专项意见[21] 细则说明 - 工作细则未尽事宜按国家法规和公司章程执行[23] - 细则由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过生效[23]

公司基本信息 - 公司于2007年4月3日核准发行1500万股普通股，4月26日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为1240638006元[9] - 公司设立时发行股份115000000股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份1240638006股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 公司收购股份用于员工持股等三种情形，合计持股不超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有问题，可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形可起诉[26][27] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务需承担连带责任[28][41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 特定情形公司需两个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求召开[36][39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[53] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[80] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[81] 交易审议规定 - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[73] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[74] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[75] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[103] - 未来十二个月无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有安排比例最低40%；有安排且下一年有较大投资计划比例最低20%[105] - 公司原则上每年进行一次利润分配，有条件可进行现金分红优先的中期利润分配[105] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报[102] - 公司党委工作经费纳入公司预算，从管理费中列支[61]

财务机构与人员 - 公司按统一管理、分级核算原则设财务会计管理机构[6] - 财务负责人由总经理提名，董事会聘任[7] - 各级财务管理部门可设经理、副经理等岗位[9] 财务核算与报告 - 会计账簿设总账、明细账、日记账和其他辅助账簿[13] - 公司按规定格式和要求定期编制和报送财务会计报告[13] - 年末对固定资产、在建工程、无形资产全面清查盘点[40][45][47] 资金管理 - 公司生产经营和项目建设资金由财务管理部门按预算和计划筹措管理[26] - 资金使用在规定用途内按程序和权限控制，预算外不得支出[22] - 银行存款需日清月结，每月末稽核人员核对并编制余额调节表[29] 资产损失审批 - 坏账年损失累计5000万元以上由股东会审议批准[33] - 存货年损失累计5000万元以上由股东会审议批准[36] 投资管理 - 公司对外投资集中归口管理，审慎选择投资项目[47] - 公司对外长期股权投资以取得实质控制权为原则[50] 成本费用管理 - 公司实行成本费用预算管理，各单位财务管理部门制定目录并编制计划[57] - 主营业务成本列支范围包括生产耗用的燃润料等支出[58] 收入管理 - 装卸、堆存、港务管理等收入作为主营业务收入核算[61] - 营业收入实行责任管理，流失时责任部门和责任人承担赔偿责任[62] 财务预算管理 - 公司自每年十一月初开始编制下一年度财务预算[92] - 实际执行情况高出或低于预算5%时，总经理应向董事会报告[95] 审批权限 - 其他高管人员审批单笔业务金额不超支出项目年度预算的2%且不超10万元[96] - 财务负责人审核单笔业务金额不超2万元的财务支出可授权部门经理[96] 会计档案管理 - 公司及所属单位会计档案包括凭证类、账簿类、报告类和其他类[101] - 集团内人员查阅会计档案需经财会和档案部门负责人批准[103]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[3] - 涉国家秘密依法豁免，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[5] 审核与登记 - 明确内部审核程序并经董事会审议[6] - 登记暂缓、豁免披露信息，涉商业秘密额外登记[6][7] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] 惩戒与生效 - 未及时申报或报告对相关人员惩戒[8] - 制度经董事会审议通过生效，原制度废止[10]

选聘规则 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 公司选聘会计师事务所由审计委员会审议，提交董事会，股东会决定[11] - 公司选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[13] 费用与年限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[15] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最长不超10年[15] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[16] - 审计项目合伙人等承担上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[16] 变更与披露 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 公司应在年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] - 审计委员会对变更会计师事务所情形保持谨慎[18] 信息安全 - 公司选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[19] - 选聘合同应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求[19] - 公司向会计师事务所提供文件资料时要加强对涉密敏感信息管控[19] - 会计师事务所应履行信息安全保护义务[19] 解聘情形 - 承担审计业务的会计师事务所若将审计项目分包或转包，公司不再聘任[20] - 审计报告存在明显质量问题，公司不再聘任该会计师事务所[20] - 会计师事务所违反本制度规定，公司不再聘任[20] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] - 制度未尽事宜依照国家有关法律等规定执行[22] - 制度自公司董事会审议通过之日起执行[22]

公司章程修改 - 2025年6月6日会议审议通过取消监事会并修改《公司章程》议案，需提交股东大会审议[1] - 原章程第一条增加维护职工合法权益内容[2] - 原章程第九条补充法定代表人行为后果规定[3] - 原章程第十一条将总经理纳入其他高级管理人员[3] - 新增第二节“控股股东和实际控制人”及第四十二条至第四十五条[8] - 多处条款删除“监事”、“种类”改“类别”、“股东大会”改“股东会”、“监事会”改“审计委员会”[36][37] - 部分文字表述按《上市公司章程指引》调整[37] 股份相关 - 公司设立时发起人现金出资认购115万股，发行股份总数1.15亿股，面额股每股1元[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起1年内不得转让[4] - 任职期间每年转让股份不超所持有公司同一类别股份总数20%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，对董事等造成损失情况有权书面请求相关机构起诉[6] - 监事会、董事会拒绝或30日内未起诉，或情况紧急，股东可自己名义起诉[7] - 公司股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[8] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，审议多项事项，包括利润分配、重大资产买卖等[9][10] - 股东会召开地点为江苏省连云港市连云区，设现场会场并提供网络投票[10] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[14][15] - 审议关联交易事项关联股东回避表决[15] - 控股股东控股达30%，股东大会选举两名及以上董事或监事实行累积投票制[17] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[21] - 召开临时董事会会议通知时限为五日以前，特殊或紧急情况除外[22] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系不得表决[22] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[21] 独立董事相关 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[24] - 独立董事行使部分职权及部分事项需经全体独立董事过半数同意[25] 专门委员会相关 - 审计委员会成员三名，独立董事两名[26] - 战略委员会成员五名，独立董事三名[27] - 提名委员会成员三名，独立董事二名[27] - 薪酬与考核委员会成员三名，独立董事二名[27] 其他 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人[3] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[30] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[30] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[31]