并购重组 - 新兴铸管全资子公司芜湖新兴拟以12.44亿元现金收购江阴华润制钢100%股权 交易完成后华润制钢将纳入公司合并报表范围 [1] - 惠而浦拟以现金方式向控股股东格兰仕家用电器购买洗衣机（含干衣机）业务相关资产 包括固定资产、专利、专有技术和产品 交易旨在解决同业竞争问题 格兰仕家用电器还将相关商标以独占许可方式授权给公司使用 [2] - 兆新股份拟以2.2亿元现金收购优得新能源70%股权 交易完成后标的公司将成为其控股子公司 [3] - 蓝盾光电终止以现金8000万元购买上海星思半导体有限责任公司股权的交易 [4] 增减持 - 洛凯股份股东洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资计划合计减持不超过558.8万股 占公司总股本3% 上述股东均为公司实际控制人最终控制的企业 [5] - 阳光乳业股东南昌致合计划合计减持不超过847.98万股 占公司总股本3% 其中通过集中竞价方式减持不超过282.66万股（占1%） 通过大宗交易方式减持不超过565.32万股（占2%） [6] - 国科微4名董事及高级管理人员计划减持股份 其中周士兵拟减持不超过0.0197% 徐泽兵和龚静分别拟减持不超过0.0233% 黄然拟减持不超过0.0202% [7] 风险事项 - ST纳川收到债权人台州市旭强塑业有限公司的重整申请 债权人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值为由 向法院申请对公司进行重整 [8]

交易概述 - 惠而浦拟以现金方式收购控股股东格兰仕家用电器的洗衣机业务资产 包括固定资产、专利、专有技术和产品 [1] - 格兰仕家用电器拟将洗衣机业务相关商标许可给公司全球独占使用 [1] - 该交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 需提交股东大会审议 [1] 交易背景与目的 - 本次交易是惠而浦化解洗衣机业务领域同业竞争问题的重要一步 [2] - 控股股东及实控人曾承诺在2021年5月要约收购完成后的60个月内解决同业竞争问题 五年承诺期限将于2026年届满 [2] - 资产收购完成后 承诺人将不再生产、销售洗衣机产品 双方不再存在实质性同业竞争 [2] 交易细节 - 收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为7461.93万元 [2] - 格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术 [2] - 收购洗衣机产品资产的价格根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定 [2] - 收购资金来源为公司自有资金 [2] 公司业务与财务现状 - 公司和承诺人的现有微波炉、冰箱、洗碗机业务在主要客户、产品结构、产品类型和定价等方面存在明显差异 双方不存在实质性同业竞争 [2] - 要约收购完成后 公司针对市场变化不断进行战略调整 稳住并开拓海外市场 [2] - 2024年前三季度 惠而浦实现收入32.97亿元 归母净利润3.17亿元 [3]

核心交易概述 - 公司拟以现金方式收购控股股东格兰仕家用电器的洗衣机业务相关资产 包括固定资产、专利、专有技术和产品 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 交易标的与估值 - 收购标的资产中的固定资产和专利经评估 在基准日2025年12月2日的评估值为人民币7,461.93万元 [1] - 双方协商确定的固定资产和专利收购价格即为评估值人民币7,461.93万元 [1] - 专有技术部分将由格兰仕家用电器向公司无偿转让 [1] - 洗衣机产品资产的收购价格将根据实际交付产品的账面净值确定 [1] 交易结构与资金来源 - 公司将与格兰仕家用电器签署《资产收购协议》和《品牌许可协议》 [1] - 格兰仕家用电器将以全球独占许可方式将洗衣机相关商标许可给公司使用 [1] - 本次资产收购的资金来源为公司自有资金 [1]

公司动态 - 惠而浦(600983.SH)拟与Whirlpool Corporation（惠而浦集团）签署《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》 [1] - 此次签署是继要约收购后，公司与惠而浦集团就许可相关技术、知识产权有关的商业协议履行所作的进一步约定 [1] - 此举符合公司业务发展与实际经营需求，旨在提升公司综合竞争力，促进长期稳定发展 [1]

战略委员会组成 - 由5 - 7名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[11] 其他 - 投资评审小组组长由董事会秘书担任[4] - 负责研究建议长期战略等事项并检查实施情况[6] - 会议记录由董事会秘书保存[12] - 实施细则自董事会特别决议通过之日起实施[14]

股权结构 - 公司于2004年7月27日在上海证券交易所上市，首次发行8500万股[10] - 公司注册资本为76643.90万元，已发行股份总数为76643.90万股[10][18] - 发起人合肥荣事达集团等6家公司持有不同数量股份[12] 股份转让限制 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿、凭证[27] - 股东对违法违规决议可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求诉讼[28] 担保规定 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43][44] - 股东会决议分为普通、特别和绝对多数特别决议，通过条件分别为出席股东所持表决权过半数、2/3以上、80%以上[60] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[91] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经全体董事超过80%通过[93][94] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[118] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[120] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[113] 其他规定 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[109] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[146]

提名、薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 委员提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议通知与召开 - 会议需提前三天通知，紧急情况全体委员一致同意可豁免[12] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行[12] 决议通过条件 - 会议作出的决议，须经全体委员过半数通过[12]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[3] 决策权限 - 公司股东会、董事会在权限范围内对对外投资决策[6] - 交易涉及资产总额等满足一定条件需提交董事会审议[9][10] 部门职责 - 投资管理小组负责对外投资前期调研等工作[7] - 法务部负责对外投资协议法律审核[9] - 内审部门负责事前效益审计和定期审计[9] 处置规定 - 投资转让按规定办理，处置须符合国家法规[15] - 处置前投资管理小组需分析论证并提交书面报告[15] - 长期投资收回或转让时做好资产评估防流失[15] 信息披露 - 公司对外投资应履行信息披露义务[17] - 未披露前知情人员负有保密义务[17] - 子公司遵循信息披露制度并及时准确报送信息[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修订[19] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[20] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[19]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，经董事会或股东会审议[2] - 可为符合条件单位担保，需调查被担保人资信情况[6] 审议权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情形需股东会审议[11][12] - 涉及金额超上一会计年度营收10%的非关联方对外担保需股东会80%以上表决权通过[12] 管理部门 - 董事会及财务部是担保管理和基础审核部门[17] 信息披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情形需及时披露[21] - 董事会或股东会批准的对外担保需披露总额及占净资产比例[20] 风险控制 - 公司为债务人担保后应追偿并通报董事会[18] - 发现被担保人丧失偿债能力应控制风险[18] - 拒绝超出约定份额的保证责任[18] - 债务人破产债权人未申报债权公司应预先行使追偿权[18] 违规处理 - 违规担保应及时披露并解除或改正，追究人员责任[23] - 责任人违规造成损失应承担赔偿责任[23] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[26]

关联方资金制度 - 制度于2025年12月修订，规范公司与关联方资金往来[1] - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 公司不得用多种方式将资金提供给关联方使用[5] 部门职责 - 财务部做好关联方非经营性资金占用防范等工作[6] - 审计部核查并汇报关联方资金占用情况[6] 交易审批 - 董事会按权限审议批准公司与关联方的关联交易事项[6] 支付审查 - 公司与关联方支付需审查支付依据及决策程序[9] 责任承担 - 控股股东等占用公司资金造成损失应承担赔偿责任[14]