会议召开情况 - 2024年召开股东会3次，董事会11次[3] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开5次会议[5] - 2024年董事会提名委员会召开4次会议[5] 人员履职情况 - 独立董事丁恒应参加董事会11次，现场2次，通讯9次，出席股东会3次[4] - 丁恒2024年参与8次独立董事专门会议，审议24项议案[8] - 丁恒2024年累计现场工作时间达15个工作日[11] 合规情况 - 2024年公司对外担保无违规，无控股股东占资情况[15] - 2024年公司募集资金存放与使用无违规[21] 人事变动 - 2024年聘任付洁为财务总监，李航和夏晓庆为董事[18][19] - 2024年选举程跃东为董事长，聘任王若宇为总经理，贾海波为副总经理[19] 其他事项 - 2024年审议通过变更会计师事务所议案[17]

会议召开情况 - 2024年召开股东会3次，董事会11次[3] - 2024年董事会审计委员会召开7次会议[5] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开5次会议[5] - 2024年冯建参与8次独立董事专门会议，审议24项议案[8] 人员履职情况 - 独立董事冯建应参加董事会11次，现场2次，通讯9次，出席股东会3次[4] - 冯建2024年应参加审计委员会会议7次，参加7次[5] - 冯建2024年应参加薪酬与考核委员会会议5次，参加5次[5] - 2024年冯建召集7次审计委员会会议，推动审计工作开展[9] - 2024年冯建累计现场工作15个工作日[12] 审查情况 - 2024年公司与关联方交易正常，价格公允，未损害公司及股东利益[13] - 2024年公司对外担保对象均为全资或控股子公司，无违规担保行为[15] - 未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况[15] - 2024年审查《2023年度内部控制评价报告》，未发现内部控制重大缺陷[16] - 公司募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[22] 人事变动 - 2024年12月10日聘任付洁女士担任财务总监[19] - 2024年8月23日和9月9日聘任李航先生和夏晓庆女士担任董事[20] - 2024年12月10日选举程跃东先生担任董事长，聘任王若宇先生担任总经理，聘任贾海波先生担任副总经理[20] 议案审议 - 2024年10月29日和12月20日审议通过变更会计师事务所议案[17] 建议 - 加强内部控制和风险管理，完善信息披露机制[23] - 加大对独立董事的培训和支持力度[23] - 关注行业动态，推动创新和可持续发展[23]

| | | | 第一章 总 则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 党的领导 3 | | 第四章 股 份 7 | | 第一节 股份发行 7 | | 第二节 股份增减和回购 10 | | 第三节 股份转让 11 | | 第五章 股东和股东会 12 | | 第一节 股东的一般规定 12 | | 第二节 控股股东和实际控制人 16 | | 第三节 股东会的一般规定 17 | | 第四节 股东会的召集 20 | | 第五节 股东会的提案与通知 22 | | 第六节 股东会的召开 24 | | 第七节 股东会的表决和决议 26 | | 第六章 董事会 31 | | 第一节 董 事 31 | | 第二节 董事会 35 | | 第三节 独立董事 41 | | 第四节 董事会专门委员会 44 | | 第七章 高级管理人员 46 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 财务会计制度 48 | | 第二节 内部审计 53 | | 第三节 会计师事务所的聘任 53 | | 第九章 通知和公告 54 | | 第一节 通 知 54 | | 第二节 通知和公告 55 | | ...

会议召开情况 - 2024年召开股东会3次，董事会11次[3] - 2024年董事会审计委员会召开会议7次，提名委员会召开会议4次[5] - 2024年张瑞彬召集8次独立董事专门会议[7] 人员履职情况 - 独立董事张瑞彬应参加董事会11次，现场3次，通讯8次，出席股东会3次[4] - 张瑞彬参加审计委员会会议7次、提名委员会会议4次[5] - 张瑞彬2024年累计现场工作15个工作日[12] 公司决策事项 - 2024年变更会计师事务所[9] - 2024年聘任付洁为财务总监[17] - 2024年补选李航和夏晓庆为董事[18] - 2024年选举程跃东为董事长，聘任王若宇为总经理、贾海波为副总经理[18] 合规审查情况 - 2024年无违规担保，未向股东及其控股企业担保[14] - 2024年未发现控股股东及其关联方占用资金[14] - 2024年募集资金存放与使用无违规[21] 其他情况 - 《2023年度内部控制评价报告》反映内控实际情况[15] - 公司与关联方交易正常，价格公允[13] - 独立董事建议加强董事会建设、完善内控、注重社会责任[22]

审计监督部设置 - 公司设立审计监督部负责财务管理等检查监督，向董事会负责并接受审计委员会监督指导[4] - 审计监督部专职人员不少于三人[4] 报告与检查频率 - 审计监督部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] - 审计监督部至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来、募集资金存放与使用情况检查一次[10][15] 审计工作流程 - 确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报审计委员会批准后实施，年度结束提交审计工作报告[22] - 审计项目立项后，实施审计三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[23] - 审计终结后15日内出具审计报告[24] - 被审计者10日内送交书面意见，未提视为无异议[24] 审查关注内容 - 审查关联交易、对外担保、购买和出售资产、募集资金使用情况时关注审批程序等内容[15][21][22] 其他规定 - 审计委员会根据报告出具内部控制评估和自评报告[10][29] - 聘请会计师事务所对内部控制有效性审计并出具报告[29] - 年度报告披露时在指定网站披露内控自评和审计报告[30] - 审计工作底稿等资料至少保存十年[32] - 建立激励与约束机制，监督考核内审人员工作[36] - 违反审计制度视情节处分追责[36][37] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[42]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证可行性[12] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[12] 募集资金使用与管理 - 公司以募集资金置换原自有资金，应在转入专项账户后六个月内实施[12] - 暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[13] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露可免审议[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露可免审议[17] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，使用需经股东会审议[17] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用并报告[23] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐人出具专项核查报告并提交[25] 其他 - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[14] - 公司使用超募资金现金管理或临时补充流动资金，应在同一批次募投项目整体结项前实施[16] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[28] - 制度实施后有新规定从其规定[28] - 制度由公司股东会审议通过之日起生效施行[28]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7][8] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露报告期相关财务数据[11] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作出专项说明[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属于重大事件[15] - 除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施影响履职属于重大事件[15] - 公司信用等重大事件涉及具体金额少于3000万元比照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等需披露[16] 信息披露职责 - 审计委员会全体成员过半数审议通过定期报告中的财务信息[22] - 控股子公司涉及重大事件需开相关会议的，应在会议召开之日起两个工作日内将决议及文件报公司董事会办公室[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化等情况应主动告知公司并配合信息披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，股东或实际控制人应配合公司信息披露[30] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[31] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合信息披露[31] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露工作[26] - 董事和董事会应确保公司信息披露内容真实、准确、完整[26] - 审计委员会成员和审计委员会监督公司董事及高级管理人员信息披露职责履行情况[26] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[27] 暂缓或豁免披露 - 公司暂缓或豁免披露信息需满足相关条件并遵循特定程序[32][33] 信息保密 - 信息知情人对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[36] - 公司董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[37] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议，各部门不得泄露无关内幕信息[37] 责任追究 - 信息披露相关当事人失职或违规致公司受损，公司将视情节处理责任人[39] - 责任追究形式包括公司内通报批评、警告、调离岗位、赔偿损失等[40] - 公司对责任人可采取降薪等处罚，金额视情节确定[40] - 职能部门等提供资料问题致公司受损，处罚以损失等为基础确定金额[42] - 被监管机构采取监管措施或行政处罚包括通报批评、公开谴责等[40] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告并组织回复[41] - 公司决定启动责任追究程序，多部门配合调查并形成书面材料[42] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[43]

业绩总结 - 2024年度公司与关联方日常关联交易实际发生额为42,694.31万元，比预计少44,112.59万元[7] - 公司2025年度与关联方日常关联交易预计发生额为44,635.00万元，2026年初至2025年度股东会召开日预计发生额为19,627.00万元[11] - 关联交易合计金额当前为44,635.00，上期为36,170.43，上年同期为19,627.00[13][14] 关联交易差异 - 贵州华亨能源投资有限公司租入资产预计2,300.00万元，实际1,206.99万元，差异 - 1,093.01万元[7] - 国家管网集团贵州省管网有限公司管输费预计17,000.00万元，实际12,912.92万元，差异 - 4,087.08万元[7] - 贵州合源油气有限责任公司各项业务预计2,310.00万元，实际943.43万元，差异 - 1,366.57万元[7] - 贵阳银行股份有限公司相关业务预计4,130.00万元，实际5,476.86万元，差异1,346.86万元[8] - 大方县万方天然气有限公司提供劳务预计500.00万元，实际0.00万元，差异 - 500.00万元[8] - 贵州盘江电投天能焦化有限公司购买天然气预计3,500.00万元，实际0.00万元，差异 - 3,500.00万元[8] - 贵州页岩气勘探开发有限责任公司各项业务预计12,010.00万元，实际4,889.21万元，差异 - 7,120.79万元[8] - 贵州黔北天然气管网有限责任公司购买天然气预计15,000.00万元，实际9,628.54万元，差异 - 5,371.46万元[8] 业务金额变化 - 贵州能源大数据科技有限公司购买天然气业务本期金额17,000.00，上期为0，减少17,000.00[9] - 上海中联（贵阳）律师事务所咨询费本期200.00，上期127.87，减少72.13[10] - 贵州能源集团物业管理有限公司销售天然气本期600.00，上期319.01，减少280.99[9] - 贵州天然气管网有限责任公司管输费本期400.00，上期0，减少400.00[9] - 贵州盘江饭店有限公司提供劳务本期10.00，上期0，减少10.00[9] - 遵义市金宁物业管理有限公司销售天然气本期5.00，上期0.64，减少4.36[9] 公司注册资本 - 贵州华亨能源投资有限公司注册资本为4,000万元人民币[15] - 国家管网集团贵州省管网有限公司注册资本为30,000万元人民币[15] - 贵州合源油气有限责任公司注册资本为10,000万元人民币[16] - 贵阳银行股份有限公司注册资本为365,619.8076万人民币[20] - 贵州盘江电投天能焦化有限公司注册资本为100,000万人民币[22] - 贵州页岩气勘探开发有限责任公司注册资本为300,000万人民币[23] - 贵州黔北天然气管网有限责任公司注册资本为3,000万人民币[23] - 贵州盘江精煤股份有限公司注册资本为214,662.4894万人民币[25] - 贵州乌江水电开发有限责任公司注册资本388,000万人民币[28] - 贵州能源集团物业管理有限公司注册资本71,000万人民币[31] - 贵州天然气管网有限责任公司注册资本120,000万人民币[31] - 贵州盘江饭店有限公司注册资本5,000万人民币[33] - 遵义市金宁物业管理有限公司注册资本500万人民币[33] - 贵州水城矿业股份有限公司注册资本为240,643.0273万人民币[34] - 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司注册资本为1,000,000万人民币[35] - 贵州省水利投资（集团）有限责任公司注册资本为6,000,000万人民币[36] - 贵州兴义电力发展有限公司注册资本为10亿人民币[44] - 贵州贵金融资租赁股份有限公司注册资本为10亿人民币[44] 未来展望 - 2025年4月公司多会议审议通过相关议案，需提交公司2024年年度股东会批准[5][6] - 贵州省拟组建贵州能源集团有限公司，组建完成后为公司控股股东的控股股东[77] 关联关系 - 贵州华亨能源投资有限公司为公司参股公司，公司副总经理徐向建任董事[57] - 国家管网集团贵州省管网有限公司为公司参股公司，公司董事长程跃东及副总经理方锐任董事[57] - 截至2024年5月，贵州合源油气有限责任公司为公司关联方，公司董事长程跃东曾任董事[57] - 截至2024年8月，贵州东海房地产开发有限公司为公司关联方，由公司前实际控制人控制[57] - 截至2024年8月，贵州弘康药业有限公司为公司关联方，由公司前实际控制人控制[57] - 截至2024年8月，遵义市金宁物业管理有限公司仍为公司关联方[67] - 截至2025年6月，贵州水城矿业股份有限公司仍为公司关联方[67] 交易原则 - 公司与关联方的关联交易定价根据国家政策，按价格主管部门规定或市场定价执行[80] - 公司经营管理层将根据日常经营需要决定与关联方签署经常性关联交易协议的时间[80] - 公司与关联方的交易是日常经营所需，可降低成本、获取收益[81] - 公司与关联方交易价格遵循公平合理、协商一致原则，不存在损害公司和股东利益的行为[81] - 关联交易不会对公司的独立性产生影响[81]

未来展望 - 制定2025年度“提质增效重回报”行动方案[1] - 秉持“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”发展战略[2] 其他新策略 - 依据《未来三年股东分红回报规划（2023—2025年）》提高现金分红比例与频次[8] - 建立研发投入长效机制确保投入持续稳定增长[9] - 优化投资者关系工作提升市场形象与品牌价值[10] - 完善公司治理制度体系调整优化治理结构[12] - 强化“关键少数”与公司、中小股东的风险共担及利益共享机制[13] 风险提示 - 行动方案基于当前状况制定实施存在不确定性[14]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期将满，进行换届选举[2] - 第四届董事会由9名董事组成[2] - 2025年4月25日第三届董事会二十六次会议审议选举议案[2] 候选人情况 - 提名程跃东等5人为非独立董事候选人[2] - 提名张瑞彬等3人为独立董事候选人[2] - 8名董事候选人均具备任职资格和能力[3] 后续安排 - 候选人经2024年年度股东会选举后与职工代表董事组成第四届董事会，任期三年[3] - 股东会选举前，第三届董事会继续履职[3] 人员任职 - 程跃东自2024年12月至今任公司董事长[5] - 王若宇自2024年12月至今任公司董事、总经理[7]