股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面要求召开临时股东会[9] 召集与通知 - 董事会收到提议后十日内书面反馈，同意则五日内发通知[12][13] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前十日提临时提案[19] - 董事会收到临时提案两日内发补充通知[19] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知[19] 会议相关 - 网络投票时间有规定，表决代理委托书提前24小时备置[25][30] - 董事会等可征集投票权，会议原则在公司住所举行[31][24] - 通知应含会议地点等内容，讨论董事选举应披露候选人资料[18][20] 表决规则 - 记名投票，重复表决以第一次结果为准，未填表决票视为弃权[30] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[33][34] - 特定重大事项需特别决议通过，每位当选董事获同意票应超半数[34][36] 后续事项 - 会议记录保存不少于10年，股东可请求撤销决议[38][40] - 决议及时公告，通过董事选举提案后新任董事就任[41][42] - 利润分配决议后两个月内完成股利或股份派发[42]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，含1名职工代表[10] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[10] 会议召开 - 董事会每年度至少召开四次会议[7] - 特定情况下董事会应召开临时会议，如代表十分之一以上表决权股东提议等[7] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需在会议召开前十日和五日发出[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[20] 决策权限 - 董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12] - 董事会部分决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意[12] - 对外担保部分须全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意[13] - 低于董事会权限事项授权总经理办公会批准，超权限属股东会审批范围的由董事会拟订方案提请审议[13] 会议规则 - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分等情况时可书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[24] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，主持人应要求修改或补充[29] - 董事会审议通过提案形成决议，一般须全体董事过半数通过；特定决议须三分之二以上董事表决同意；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[31] 其他事项 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务[7] - 董事会决定公司重大问题应事先听取党委意见，重大经营管理事项经党委讨论后董事会再决策[7] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35] - 董事会办公室对决策执行情况每半年向集团公司董事会进行一次集中汇报[36]

会议信息 - 2024年年度股东会于2025年5月27日在天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦5楼会议室召开[9] - 出席会议股东和代理人351人，其中A股350人，H股1人[8] 股东持股 - 出席会议股东持有表决权股份总数890,110,237股，A股729,208,249股，H股160,901,988股[8] - 出席会议股东持股占公司有表决权股份总数比例56.6798%，A股46.4340%，H股10.2458%[10] 议案表决 - 2024年年度报告及其摘要议案普通股同意票数889,660,152，比例99.9494%[12] - 2024年度利润分配方案议案普通股同意票数889,614,851，比例99.9443%[14] - 2024年度财务决算和2025年度财务预算报告议案普通股同意票数889,634,052，比例99.9465%[15] - 继续聘任大信会计师事务所议案普通股同意票数889,598,351，比例99.9425%[16] - 2024年度董事会工作报告议案A股同意票数728,722,464，比例81.8688%，H股同意票数160,901,988，比例18.0766%[16] - 2024年度独立董事述职报告议案普通股同意票数889,514,152，比例99.9330%[17] - 对附属公司融资提供新增总额度不超过344,933万元担保及授权议案通过[20] - 修订《董事会会议事规则》议案通过[20] - 修订《公司章程》议案通过，A股同意票数720,520,225，比例80.9473%，H股同意票数153,574,000，比例17.2534%[21] - 持股5%以上普通股股东现金分红表决同意票数715,565,186，比例100%[22] - 持股1%以下普通股股东对2024年度利润分配方案同意票数13,147,677，比例96.3689%[24] - 市值50万以下普通股股东对2024年度利润分配方案同意票数9,342,179，比例96.0875%[24] - 市值50万以上普通股股东对2024年度利润分配方案同意票数3,805,498，比例97.0666%[24] - 本次股东会特别决议案议案10和议案11获有效表决权股份总数的2/3以上通过[25]

股东会情况 - 2024年度股东会于2025年5月27日在天津举行，351人出席，代表股份890,110,237股，占比约56.6798%[3] 股份信息 - 已发行股份总数为1,570,418,085股，A股1,230,418,085股，H股340,000,000股[4] 审议事项 - 审议2024年年度报告等多项议案，赞成票占比均超99%，修订章程赞成票占比98.2007%[6][7] - 审议对附属公司融资提供不超3,449,330,000元担保及授权事宜[7] 其他 - 律师认为本次年度股东会召集、召开程序合法有效[11] - 董事会由3名执行董事、3名非执行董事及3名独立非执行董事组成[10]

公司基本情况 - 公司名称为天津创业环保集团股份有限公司，英文名称为Tianjin Capital Environmental Protection Group Company Limited [4] - 注册地址为天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦12层，邮编300381 [4] - 公司成立于1993年6月8日，以定向募集方式设立，发起人为天津渤海化工集团公司，后股份转让给天津市政投资有限公司 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，营业期限为50年 [6][7] 公司股本结构 - 公司总股本为1,570,418,085股，其中A股1,230,418,085股（占比78.35%），H股340,000,000股（占比21.65%） [8] - 注册资本为人民币1,570,418,085元 [8] - 成立时向发起人发行83,902万股，占可发行普通股总数的63.09% [18] - 2004年发行的可转换债券有375,786,000元转换为97,228,430股A股，占总股本6.8% [19] 公司经营范围 - 主营业务包括污水、自来水、再生水等水处理设施的投资、建设、设计、管理 [13] - 业务涵盖固体废物处理、供能服务、环保科技开发、城市综合环境服务等领域 [13] - 经营宗旨是开发基础设施领域高新技术产品，确保股东获得合理经济效益 [12] 公司治理结构 - 法定代表人由董事长担任，董事长辞任即视为辞去法定代表人 [6] - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [26][27] - 党委成员可通过法定程序进入董事会、经理层，实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [27] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、参加股东会、查阅会计账簿等权利 [20] - 连续180日以上持股3%以上的股东可查阅公司会计账簿 [49] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [58] 董事会相关规定 - 董事会成员中应有1名职工代表，由职工民主选举产生 [120] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [122][123] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [124] 股份转让与增发 - 公司股份可依法转让，但发起人股份在公司成立一年内不得转让 [23] - 公司可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加资本 [27] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [28] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应在会计年度结束后六个月内召开 [78] - 股东会通知应提前20日（年度）或15日（临时）发出 [79] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中使用表决权 [102]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会召集、召开及决议程序，确保合法性并提高议事效率 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [1] - 董事会需切实履行职责，确保股东会按时召开并依法行使职权 [1][3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开 [2] - 临时股东会召开条件包括：董事人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本三分之一、持股10%以上股东书面要求等六种情形 [2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3][4] 股东会召集程序 - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内决定并反馈 [4][5] - 若董事会拒绝或未反馈，股东可向审计与风险控制委员会提出请求，后者需在5日内发出通知 [5] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会书面通知并向交易所备案 [5][11] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，董事会需在2日内补充通知 [7] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [7][8] - 通知内容需包含会议地点、议程、提案全文、股东代理人授权方式等九项要素 [8][9] 股东会召开与表决机制 - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [10][12] - 表决实行记名投票制，每股份享有一票表决权，公司自有股份无表决权 [16][18] - 特别决议需获出席股东三分之二以上表决权通过，包括增减股本、修改章程等重大事项 [19] 累积投票制实施 - 选举非职工董事时实行累积投票制，股东可集中使用表决权 [19][20] - 投票需明确标注每位候选人获得的票数，超限投票无效 [21][22] - 独立董事与非独立董事分开投票，当选者需获超半数出席股东表决权支持 [20][21] 股东会决议与记录 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二通过） [19][23] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等七项内容，保存期限不少于10年 [24][25] - 决议公告需详细披露表决情况，包括赞成/反对票数及关联股东回避情况 [27][28] 附则与规则解释 - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，与香港联交所规则冲突时从严适用 [28][61] - 规则自股东会批准生效，修订需经同等程序，解释权归董事会所有 [63][64]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，有职工代表1名[5] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[5] 会议召开 - 董事会每年度至少召开四次会议[3] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[12] - 董事会定期会议通知应于会议召开前十日提交全体董事及总经理[13] - 董事会临时会议通知应于会议召开前五日内提交全体董事及总经理[13] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期相应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[15] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 独立董事认为会议资料不充分可要求补充，2名或以上独立董事认为资料不充分等可书面提出延期召开会议或延期审议事项[15] - 委托和受托出席董事会会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[21] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议无关联关系董事人数不足三人不得对有关提案表决，应提交股东会审议[23] - 提案未获通过，有关条件和因素未发生重大变化，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[23] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等无法对有关事项作出判断时，会议应暂缓表决[23] - 董事会审议通过会议提案形成决议，除另有规定外，须经全体董事过半数通过[25] - 董事会就特定条款作出决议，须经三分之二以上董事表决同意；对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[25] 融资与担保 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 对外担保须全体董事过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意[8] 决议与记录 - 董事会会议决议需书面记载会议届次、召开日期、地点、召集人姓名等[27] - 董事会采用书面议案代替会议时，签字同意的董事达法定人数，议案即成为决议[26] - 董事会会议记录需包含会议召开信息、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[29] 档案与执行 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[30] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[31] - 总经理组织经理层按分工推动决议实施，特殊情况重大调整需重新履行决策程序[31] - 董事会办公室每半年向集团公司董事会集中汇报决策执行情况[31] - 董事会根据综合评价对决策做出延续、调整或终结的决定[32] 规则相关 - 本议事规则未尽事宜依照相关法律法规和公司章程执行[34] - 本议事规则由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同[34]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面要求召开临时股东会[5] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[8] - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会提前十五日通知[15] - 审计与风险控制委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[11] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[15] - 董事会收到临时提案后，应在两日内发补充通知[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 表决代理委托书至少在有关会议召开前24小时或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或指定地方，授权签署的授权文件需公证[24] - 董事会等可向持有百分之一以上有表决权股份的股东等征集投票权，应无偿进行并充分披露信息，公司及召集人不得设最低持股比例限制[27] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[27] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计与风险控制委员会召集的股东会，由其主席主持，主席不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的，由召集人或其推举代表主持[23] 会议举行 - 股东会原则上在公司住所举行，以现场会议形式召开，可提供网络投票平台等便利股东参会[21] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[22] - 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书出席，总经理和其他高级管理人员列席[26] 表决规则 - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准，未填等表决票视为弃权[26][27] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票需特别决议通过[30] - 每位当选董事获得的同意票应超出席股东会有表决权股东所持股份总数半数[31] 其他规定 - 审计与风险控制委员会或股东自行召集股东会，费用由上市公司承担[13] - 股东会不得对通知未列明事项作出决议[11] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因，延期的还需说明延期后召开日期[19] - 会议记录应保存不少于10年[35] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[37] - 裁定前相关方应执行股东会决议，公司等应履行职责确保正常运作[38] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[38] - 股东会决议应及时公告，需列明多项内容[38] - 证券交易所对公告内容有规定时，公司应按规定公告[39] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会后就任[39] - 公司股东会对利润分配方案决议后，须两个月内完成股利或股份派发[39] - 议事规则未尽事宜依相关规定执行[41] - 相关法律等有更严格规定时，公司应从其规定[41] - 议事规则自股东会批准通过之日起施行，修订亦同[41] - 议事规则由公司董事会负责解释[41]

股权结构 - 公司经批准可发行普通股总数为13.3亿股，成立时向发起人发行8.3902亿股，占比63.09%[20] - 公司成立后发行普通股4.52495亿股，H股3.4亿股，占比25.56%；A股1.12495亿股，占比8.46%[21] - 截至2007年8月27日，3.75786亿元可转债转化成9722.843万股A股，占总股本6.8%[21] - 2022年9月28日完成非公开发行A股1.43189655亿股，占总股本9.12%[22] - 公司目前已发行普通股总数为15.70418085亿股，A股12.30418085亿股，占比78.35%；H股3.4亿股，占比21.65%[22] 公司基本信息 - 公司以定向募集方式于1993年6月8日设立并注册登记[6] - 公司经营范围包括污水、自来水等水处理及固体废物处理业务[16] - 公司营业期限为五十年，从《营业执照》签发之日起计算[17] - 公司法定代表人辞任，需在三十日内确定新的法定代表人[10] 股权相关规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职后六个月内不得转让[25] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[28] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产出资需股东会决议[30] - 公司减少注册资本应十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿或担保[35] - 公司收购股份用于员工持股等情形，合计持有不得超已发行股份总额10%，并三年内转让或注销[38] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[51] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[53] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上的股东书面要求时，公司应在2个月内召开临时股东会[78] - 董事会、审计与风险控制委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[83] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[98] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，成员中应有1名职工代表，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[117][123] - 审计与风险控制、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任委员会主席[123] - 战略与ESG委员会由五名董事组成，至少包括一名独立董事，由董事长出任主席[127] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，经理层聘期3年[166] - 公司设总会计师和总法律顾问各一名，由总经理提名，董事会决定聘任[166] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[176] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[178] - 公司每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东会决议决定[182] - 公司每年现金分红不低于当年归属于母公司可供分配利润的20%，连续三年累计不低于三年内归属于母公司可供分配利润的30%[187] - 利润分配政策由股东会经出席股东所持表决权的2/3以上审议通过[190]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司董事会召集，于2025年5月27日在天津创业环保大厦5楼会议室召开，董事长唐福生主持 [1][4] - 会议通知分别于2025年5月7日在上交所网站、5月6日在港交所网站刊发，载明会议时间、地点、议案等关键信息 [2][4] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统在交易时段（9:15-11:30）进行 [4][7] 股东会出席情况 - A股股权登记日为2025年5月22日，总表决权股份890,110,237股（占比56.6798%），其中A股股东350人代表729,208,249股，H股代表160,901,988股 [4] - 现场会议出席股东2人代表876,467,174股（占比55.81%），网络投票股东349人代表13,643,063股（占比0.8687%） [5] - 公司董事9人、监事3人、董事会秘书及高管、审计师、律师列席会议 [5][6] 表决程序与结果 - 议案审议严格按通知内容进行，无临时提案或需回避表决事项 [6][7] - 表决采用记名投票与网络投票结合，计票程序符合《公司章程》及监管规定 [7] - 会议记录由出席董事、监事及董事会秘书签署存档 [7][8] 法律合规性结论 - 股东会召集召开程序、出席人员资格及表决结果均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》要求 [8]