之 财务顾问报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 北京至创天地科技发展有限公司 要约收购 重庆万里新能源股份有限公司 财务顾问 二〇二四年八月 财务顾问报告 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告"释义"部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 1、本次要约收购的收购人为至创天地，要约收购的目的是基于对上市公司 价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创 天地以发出部分要约的方式收购上市公司 20%股份，进一步提升对上市公司的 持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义 务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 2、截至本财务顾问报告签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司 1,169,545 股股份，占上市公司总股本的 0.76%。此外收购人一致行动人家天下、 华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司 34,161,737 股股份，占上市公司总股本的 22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上 市公司 23.05%的股权，同时南方同正公司将其持有上市公司 6.57%股权的表决 权委托给家天下。 3 ...

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2024- 029 重庆万里新能源股份有限公司 关于北京至创天地科技发展有限公司 要约收购公司股份的申报公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1 预受要约申报代码：706091 申报简称：万里收购 要约收购支付方式：现金 要约收购价格：7.00 元/股 要约收购数量：部分要约，拟收购 30,657,480 股，占重庆万里新能源股 份有限公司（以下简称"万里股份"、"上市公司"或"公司"）已发行 股份总数的 20.00% 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入 要约收购有效期：2024 年 8 月 6 日至 2024 年 9 月 4 日 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于 2024 年 8 月 2 日刊登 在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆万里新能源股 份有限公司要约收购报告书》（以下简称"《要约收购报告书》"）全 文 现就北京至 ...

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2024-028 重庆万里新能源股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 重庆万里新能源股份有限公司（以下简称"万里股份"、"上市公司"或"公 司"）于近日收到北京至创天地科技发展有限公司（以下简称"至创天地"或"收 购人"）发来的《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称"《要 约收购报告书》"），现将具体情况公告如下： （一）收购人基本情况 2 1、本次要约收购的收购人为至创天地，要约收购的目的是基于对上市公司 价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创 天地以发出部分要约的方式收购上市公司 20%股份，进一步提升对上市公司的持 股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 2、截至要约收购报告书签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司 1,169,545 股股份，占上市公司总股本的 ...

收购信息 - 至创天地拟收购上市公司20%股份，增强控制权，不以终止上市地位为目的[8] - 要约收购股份数量为30,657,480股，占总股本20%，价格7元/股[9] - 要约收购期限为30个自然日，届满前最后三个交易日预受股东不得撤回要约[25] - 2024年7月1日，至创天地与中指宏远计划合计收购不超20%，至创天地不超10%，资金上限1.0730118亿元[15][76] - 2024年7月17日，至创天地变更方案单独收购不超20%，资金上限2.1460236亿元[16][76] 股权结构 - 截至签署日，至创天地直接持股0.76%，一致行动人合计持股22.29%，二者合计持股23.05%[8] - 南方同正委托6.57%股权投票权给家天下[8] - 万里股份总股本153,287,400股，均为无限售条件流通股[13] 资金情况 - 要约收购所需最高资金2.1460236亿元，已存不低于20%作为履约保证金[23] - 收购资金来源于自筹，向北京中指讯博数据信息技术有限公司借款[24] 公司财务 - 至创天地2023年末资产总额94,325,253.03元，负债综合103,286,573.46元，资产负债率109.50%[67] - 至创天地2023年度营业收入377,142.84元，利润总额 -113,920.77元，净利润 -113,920.77元[67] 未来展望 - 截至报告签署日，除本次要约收购外，未来12个月内无后续增持或处置上市公司股份计划[77] 其他 - 本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定[26][80][81] - 收购人不存在不得收购上市公司的情形[87]

净利润数据对比 - 2024年半年度预计归属于上市公司股东的净利润约为-1300万元，上年同期为-1001.03万元[3][5] - 2024年半年度预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-1300万元，上年同期为-1107.83万元[3][5] - 2023年半年度归属于上市公司股东的净利润为-1001.03万元[8] - 2023年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1107.83万元[8] 每股收益数据 - 2023年半年度每股收益为-0.07元[9] 营业收入情况 - 2024年上半年营业收入与上年同期相比变化不大[10] 成本、毛利率及费用变化 - 2024年单位产品制造成本相比上年同期上升，销售毛利率下降[10] - 2024年销售费用及管理费用相比上年同期降低[10] 亏损情况对比 - 2024年亏损额相比上年同期增加[10] 业绩预告说明 - 业绩预告未经注册会计师审计，具体数据以2024年半年度报告为准[6][11][12]

股权结构 - 中指宏远、至创天地共持有上市公司1.65%股权[9] - 收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权[67] - 南方同正公司将6.57%股权投票权委托给家天下[67] 要约收购 - 本次要约收购股份数量为30,657,480股，占上市公司总股本的20%，要约收购价格为7.00元/股[9] - 所需最高资金总额为214,602,360.00元，已将不低于该总额的20%存入指定账户作为履约保证金[22] - 期限共计30个自然日，届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回接受要约[25] - 若预受要约股份数量超过30,657,480股，收购人按同等比例收购[19] - 收购范围为除家天下等六方以外万里股份全体股东的无限售条件流通股[19] 公司情况 - 中指宏远注册资本150万元，莫天全持有80%股权[36] - 至创天地注册资本10万元，北京车天下资讯有限公司持股100%[38] - 家天下注册资本5000万元，北京宏岸图升网络技术有限公司持股100%[39] 财务数据 - 中指宏远2023年12月31日总资产36,159,280.76元，总负债41,827,930.22元，资产负债率115.68%[68][69] - 至创天地2023年12月31日总资产47,159,153.03元，总负债56,120,473.46元，资产负债率119.00%[70] 未来展望 - 截至报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人未来12个月无后续增持或处置计划[83] 其他 - 本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定[86] - 收购人不存在不得收购上市公司的情形[93]

收购主体与目的 - 收购主体为中指宏远和至创天地，目的是收购20%股份增强控制权[2] 股权情况 - 截至签署日，收购人及其一致行动人合计持有23.05%股权[3] - 南方同正投资将6.57%股权投票权委托给家天下资产[3] 要约收购详情 - 要约收购股份30,657,480股，占总股本20%，价格7元/股[5] - 收购期限30个自然日，所需最高资金214,602,360元[15][16] - 收购人已存不低于最高资金20%作履约保证金[15] 收购规则 - 预受股份不高于30,657,480股按规则收购，超量则按比例收购[12][13] 其他情况 - 收购前30个交易日加权均价6.71元/股[14] - 收购不会导致控股东及实控人变化，目前未生效有不确定性[17] - 收购人未来12个月无后续增持或处置计划[11]

人事变动 - 财务总监关兰英因退休辞任，继续任董事，未持股[2] - 2024年7月1日董事会通过聘任刘仕钦为财务总监[2] 新财务总监信息 - 刘仕钦1989年5月生，有双学士学历[4] - 有中级会计师等专业资质[4] - 曾任职于中国中冶所属等公司[4]

会议情况 - 公司第十届董事会第二十三次会议于2024年7月1日通讯召开[1] - 应到董事8名实到8名[1] 人事变动 - 会议同意聘任刘仕钦为财务总监至本届董事会任期届满[1] - 聘任议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[2]

股权情况 - 刘悉承间接持有上市公司5.4578%股份[5] - 邱晓微间接持有上市公司1.0916%股份[5] 投资情况 - 2017年6月取得特瑞电池15.61%股份，对价25520万元[6] - 2018年12月转让特瑞电池股份，投资亏损12711万元[7] 仲裁结果 - 刘悉承与邱晓微共支付投资亏损127110000元[8] - 公司就特瑞电池股份处置价款在127110000元内优先受偿[8] - 被申请人支付律师费30万元[8] - 仲裁费985493元，公司承担10%，被申请人承担90%[8] 影响情况 - 涉案金额为127610000元[4] - 暂无法确定仲裁对公司利润影响金额[4][11]