公司基本信息 - 1993年10月首次发行人民币普通股5000万股，发起人折成国家股3000万股，内资股2000万股[9] - 公司注册资本为人民币40088.1981万元[10] - 已发行股份数为400881981股，普通股占总股本的100％[19] - 1994年2月24日公司股票在上海证券交易所上市[9] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 收购股份后不同情形有不同注销或转让时间规定[24] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员股份转让有时间和比例限制[27] 股东权益与责任 - 股东对公司股东会、董事会决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[34] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[45] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等情况需召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70][72] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[100] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[101] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[116] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[116] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[117] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[130][131] - 总经理对董事会负责，行使多项职权并列席董事会会议[131][133] - 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[135] 信息披露与财务 - 公司须在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报[138] - 分配税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[138] - 现金分红最低比例为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[145]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名是有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事补选与解除 - 不符合规定或辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，30日内提议召开股东会解除职务[19] 独立董事会议 - 专门会议提前3日书面通知，紧急情形可豁免[22] - 全体独立董事过半数出席方可举行，表决一人一票制[23] - 作出决议需全体独立董事过半数表决通过[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 工作记录及公司提供资料保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[34] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[36] - 保障知情权，定期通报运营情况[36] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[36] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[36] - 保存会议资料10年[36] 独立董事履职相关 - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[38] - 履职遇阻碍可向公司说明或向监管报告[38] - 公司承担聘请专业机构及履职费用[39] - 公司可建立责任保险制度[39] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议[41]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定情形董事会应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集主持董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[13] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 特定情形需三分之二以上董事出席决议[14] - 董事委托他人出席需书面委托并载明内容[16] - 审议关联交易时委托出席有限制[17] 会议召开方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则[19] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[22] - 表决实行一人一票，书面记名等方式[24] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[26] - 担保事项决议另有要求[27] 关联交易表决 - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会[28] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[28] 利润分配决议 - 先通知出具审计报告草案[30] - 作出分配决议后出具正式报告[30] - 再对定期报告其他事项决议[30] 提案审议规则 - 提案未通过一个月内不再审议[31] - 部分董事认为提案不明确会议暂缓表决[32] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[33] - 安排人员记录会议，相关人员签名[34][36] - 可视需要作会议纪要和决议记录，董事签字[37][38] - 会议档案保存十年以上[42]

ESG管理架构 - 制订ESG工作管理办法，适用于公司及子公司[2][3][4] - 董事会为决策机构，战略与ESG委员会为研究指导机构[5] - ESG工作小组由总经理任组长，日常办事在董事会办公室[5][6] ESG工作举措 - 可聘第三方支持ESG工作，将职责纳入决策体系[7] - 建立信息沟通机制，评价内控有效性纳入ESG职责[7] ESG信息披露 - 按要求编制披露ESG报告，覆盖有实质影响活动[9] - 董事等对未公开ESG信息保密，不得内幕交易[11]

人员变动披露 - 公司将在2个交易日内披露董事、高级管理人员辞任情况[4] 职务解除与补选 - 特定情形下公司30日内解除董高职务[4] - 公司应在董事辞任后60日内完成补选[6] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案需表决权过半数通过[6] 忠实义务 - 董高忠实义务辞任或任期届满后2年有效[9] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让股份[11] - 董高任期届满6个月内每年减持不超25%[11] - 董高持股不超1000股可一次全转让[11]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告[11] - 应在上半年结束后2个月内披露半年度报告[11] - 应在前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[11] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[11] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[15] 业绩及重大事件披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告和披露[16][21] - 定期报告披露前业绩泄露应披露财务数据[17] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[17] - 发生重大事件应立即披露[19] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 获得对当期损益重大影响额外收益需披露[21] - 变更公司名称等应立即披露[22] 信息披露职责 - 董事长为信息披露第一责任人[27] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[27] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息并提交董事会[29] - 董事等知悉重大事件应立即报告[29] - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知配合披露[33] - 审计委员会监督董事等信息披露职责履行[31] 保密与档案管理 - 涉及应披露信息人员负有保密义务[37] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息[37] - 董事会办公室负责文件档案管理[39] 豁免披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[41] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[42] - 拟披露报告涉秘密可特定方式豁免[42] - 暂缓、豁免信息登记入档，董事长签字，保存不少于十年[43] - 报告公告后十日内报送登记材料[44] 监督与监管 - 公司信息披露接受证监会、上交所监督[46] - 公司及其董高违规，证监会采取监管措施[47]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5][6] - 单独或合计持10%以上股份股东特定条件下可自行召集主持，召集前持股不低于10%[6][7][8] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人收到后2日发补充通知[10] - 年度股东会召集人提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告原因[12] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[16] - 发行类别股公司特定事项除股东会特别决议外，还需类别股股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选2名以上独立董事采用累积投票制[20] - 股东会审议发行优先股需逐项表决十一项事项[20][21] - 股东会会议记录保存不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[25] - 公司特定目的回购普通股，股东会决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[29] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可停牌并要求董事会解释公告[33] - 股东会召集等不符要求，证监会责令改正，上交所可采取措施或处分[33] - 董事等履职违规，证监会责令改正，上交所可采取措施或处分，严重可市场禁入[33] - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[35] - 规则由董事会负责解释[38] - 规则作为《公司章程》附件，与章程具同等法律效力[38] - 规则经股东会批准生效，修改亦同[39]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证[9][10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] 闲置资金使用 - 公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，单次时间不超12个月[15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况应在年度报告中披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况应在最近一期定期报告中披露[18] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司年度募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露[25] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见[26] 超募资金使用 - 公司应根据发展规划及实际需求，妥善安排超募资金使用计划，使用需经董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[16] 募投项目变更 - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事过半数同意后履行程序并披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交董事会和股东会审议[14] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数等审议同意并提交股东会[14] - 需提交股东会审议的关联交易，经独立董事专门会议事先认可后提交董事会审议[18] 交易规则 - 关联交易委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 协议相关 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[22] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[31] 披露要求 - 关联交易以临时报告形式披露，向上海证券交易所提交多种文件[26] - 年度报告和半年度报告应披露报告期内重大关联交易事项[26] 特殊情况 - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金等[34][35] 资产购买 - 向关联人买资产成交价比账面值溢价超100%且对方未承诺，公司需说明原因等[32] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[32][33] 估值评估 - 用基于未来收益预期估值方法评估资产作定价依据，实施后三年年报需披露差异[33] - 用特定估值方法评估资产作定价依据，应披露两种以上评估方法相关数据[35] 独立董事 - 独立董事对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告作依据[33][36]

上海九百股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 11 月修订） 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为了规范上海九百股份有限公司（以下简称"公司"）领 导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序 进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；召集人（主任委员）在委员内选举， 1 并报请董事会批准产生。 第七 ...