国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于中路股份有限公司 2024 年第二次临时（第五十一次）股东大会法律意见书 致：中路股份有限公司 中路股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时（第五十一次） 股东大会于 2024 年 10 月 16 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"） 经公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则（2022 年修订）》和《中路股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 就本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序 及表决结果等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及 相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于为公司 ...

业绩相关 - 公司被列入补偿计划土地面积78,816平方米，补偿金额176,130,994元[12] - 2023年12月31日，土地使用权账面净值1,280.58万元，附属设施145.07万元[15] - 2024年6月30日，土地使用权账面净值1,260.82万元，附属设施139.21万元[15] - 2023年11月8日，评估对象价值155,868,136元[15] 未来展望 - 签约后30工作日甲方付50%补偿款，2024 - 2025年分阶段付清[18] - 本次交易对公司未来经营和财务有积极效应[21] 交易情况 - 公司拟176,130,994元与宣桥镇政府签补偿协议[16] - 交易尚待履行决策程序、签协议及办手续，有不确定性[22]

数据相关 - 被列入计划土地面积78,816平方米，补偿金额176,130,994元[2][3] - 2023年12月31日，土地使用权净值1,280.58万元，附属设施净值145.07万元[5] - 2024年6月30日，土地使用权净值1,260.82万元，附属设施净值139.21万元[5] - 2023年11月8日，标的资产评估价值155,868,136元[6][7] 未来展望 - 本次交易对公司未来经营和财务有正面效应[12][13] 其他新策略 - 签约后30个工作日内，甲方支付补偿50%[8] - 2024 - 2025年分阶段完成清拆、验收、权证注销并支付剩余补偿[8] - 乙方应在协议生效后60日内搬离原址[9] - 交易需履行决策程序、签协议并办登记，存在不确定性[14]

土地补偿 - 公司被列入减量化清拆补偿计划的土地面积78,816平方米[2] - 各类补偿金额合计人民币176,130,994元[2] 会议相关 - 2024年9月29日召开董事会会议，通知于9月25日书面发出[2] - 审议通过两项议案，需提交股东大会审议[2][3][4] - 2024年10月16日召开第二次临时股东大会[4]

评估基本信息 - 估价报告出具日期为2024年9月25日[2] - 价值时点为2023年11月8日[4] - 估价目的是供协商货币补偿金额作价值参考[4] 资产数据 - 土地总面积248907 m²，评估范围78816 m²[5][26] - 建筑总面积49771.9 m²，评估范围建筑面积0 m²[5][26] - 评估对象价值155,868,136元[6][43] - 土地使用权价值146,282,496元，面积118.22亩[6][44] - 附属设施价值9,585,640元[6][44] 附属设施情况 - 香樟1有680棵、香樟2有410棵、香樟3有191棵[28] - 下水道880 m、围墙2375 m²、道渣场地1486 m²[28] 评估相关 - 估价方法采用成本法[4] - 实地查勘于2024年9月14日进行[11][44] - 估价作业期为2024年9月14日至25日[44]

股东大会信息 - 召开时间为2024年10月16日14点30分[4] - 现场地点为上海市宝山区真大路560号相关产业园A3栋1号[4] - 网络投票起止时间为2024年10月16日[4] 股权登记信息 - A股股权登记日为2024年10月8日[9] - B股股权登记日为2024年10月11日，最后交易日为2024年10月8日[9] 其他信息 - 议案《关于签订建设用地减量化清拆补偿协议的议案》披露于2024年9月30日[5] - 在册股东或授权人可于2024年10月14日前登记参会[11] - 公司联系电话021 - 52860258，传真021 - 61181899[16]

股份情况 - 中路集团持有公司股份25,158,300股，占总股本7.83%[3] - 本次可能被司法强制执行股数为2,500,000股，占总股本0.78%[3] 司法执行 - 法院裁定拍卖、变卖2,500,000股公司股票，占总股本0.78%[4] - 司法强制执行实际处置存在不确定性[5] 影响与措施 - 若全部实施，中路集团仍为第一大股东[6] - 执行或致公司实际控制权变更，公司将督促并关注进展[6]

人事变动 - 公司证券事务代表张皖新因个人原因辞职，报告送达董事会之日起生效[1] - 张皖新辞职后不再担任公司任何职务，未持股且无未履行承诺[1] - 由陆斯然继续协助董事会秘书开展证券事务工作[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年9月21日[2]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人交易金额（除担保）30万元以上由董事会审议并披露[12] - 公司与关联法人交易金额（除担保）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议并披露[12] - 交易（除特定情况）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易提交股东大会审议并披露[12] 担保相关规定 - 上市公司为关联人提供担保需提交股东大会审议并披露[13] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 交易金额确定原则 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用审议规定[13] - 公司因放弃权利导致关联交易按不同原则确定交易金额并适用审议规定[14] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用审议规定[14] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] 审议流程 - 公司拟与关联人发生应予披露的关联交易，应经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[18] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、指导价、可比第三方价格等原则，还可采用成本加成法等方法[21] 披露要求 - 公司披露关联交易需提交公告文稿、协议等文件，公告应包含关联交易概述等内容[23] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期重大关联交易，日常关联交易披露包括交易方、内容等[24] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东大会审议[27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行决策程序和披露义务[28] 溢价交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[29] 免审议披露情况 - 公司与关联人部分交易可免审议和披露，如获赠现金、获债务减免等[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免审议披露[30] 豁免提交股东大会情况 - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东大会审议[31] 其他定义 - 制度所指关系密切家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[33] - 公司关联董事是具有特定情形之一的董事，如为交易对方等[33] - 公司关联股东是具有特定情形之一的股东，如为交易对方等[33] 制度执行与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起执行[34] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2024-031 900915 中路 B 股 中路股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 投资种类：安全性高、流动性好的银行理财产品、券商理财产品、信托 理财产品、其他类（如公募基金产品、私募基金产品）等。 ● 投资金额：不超过（含）人民币 3,500 万元，在上述额度内，资金可以 滚动使用。 ● 已履行的审议程序：中路股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 20 日召开十一届四次董事会会议、十一届四次监事会会议，审议通过了本次 委托理财事项。本事项无需提交公司股东大会审议。 ● 特别风险提示：公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的 理财产品、其他类（如公募基金产品、私募基金产品）等，主要风险包括市场波 动风险、流动性风险、财政政策风险等宏观层面系统性风险。公司将根据经济形 势以及金融市场的变化适时、适量进行相关事宜的推进，但金融市场受宏观经济 影响较大，不排除委托 ...