公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约5.74亿元 同比增加10.66% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约831万元 [2] - 基本每股收益亏损0.026元 [2] 股票基本信息 - 公司证券代码为SH 600818 [2] - 8月15日收盘价为11.42元 [2]

行业概况与市场动态 - 公司所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的自行车制造小类，全球自行车市场规模2024年达628亿美元，预计2025-2029年复合增速2.19% [3][4] - 中国自行车产业转向结构优化、品质升级和智能化阶段，中高端车型、锂电化和智能化渗透率快速提升，出口表现强劲，2025年上半年出口量约2,538万辆，同比增长9.5%，出口额约103.11亿元人民币 [3][4] - 欧洲市场需求疲软但分化明显，东南亚成为行业新增长支点，中国市场展现韧性与深度，供需同步升级引领全球行业格局从"销量竞赛"转向"价值竞赛" [3][4] 公司业务与产品布局 - 公司主营业务为自行车制造及对外股权投资，形成双主业模式，旗下品牌包括"永久"、"一九四零 NINETEEN FORTY"和"FOREVER BLU"，产品覆盖全年龄段人群，拥有近5,000种产品 [5][6] - 报告期内推出多款高端碳纤维车型，如"庚辰"碳纤维公路车和"见龙在田"碳纤维软尾山地车，并推出Rocket Ship及Bondi系列潮流产品，强化年轻化布局 [7] - 完成对境外碳纤维自行车品牌Factor Bikes Pty Ltd的21.15%股权收购，投资金额1,526.39万美元，以此拓展零部件制造、销售渠道及赛事运营等产业链环节 [9][17] 财务表现与经营数据 - 2025年上半年营业收入5.74亿元人民币，同比增长10.66%，但归属于上市公司股东的净利润为-830.91万元人民币，同比下滑434.16% [2] - 经营活动现金流量净额由负转正，达930.64万元人民币，投资活动现金流量净流出1.39亿元人民币，主要因Factor股权投资，筹资活动现金流量净流入2,965.27万元人民币，因"FOREVER BLU"引入外部投资者 [2][13] - 管理费用同比上升51.09%至5,192.33万元人民币，主要因跨境股权投资及子公司引入外部投资者的中介费用增加 [13] 渠道建设与品牌发展 - 强化线上线下融合策略，在安徽、山西等多省举办招商订货会，上海宝山日月光旗舰店开业，并建立海外分销网络，DTC独立站上线北美市场 [7][8] - 品牌荣誉显著，"永久"品牌以44.16亿元人民币品牌价值再度上榜"中华老字号"，"庚辰"公路车获2025中国自行车电动自行车设计大赛金奖 [9] - 永久1940园区平均出租率达82.46%，南六公路区域地块开发规划获政府支持，拟建设集智能制造、研发和商业配套的综合园区 [10][12] 技术创新与新能源业务 - 高空风能发电技术持有42项专利，与清华大学共建联合研究中心，在陕西榆林推进项目试验，新疆车载式发电设备完成首代样机试验 [10] - 绩溪高空风能发电示范项目为我国首个可并网的兆瓦级高空风能发电项目，持续优化调试方案并收集运行数据 [10][12] - 研发费用同比下降5.16%至1,092.68万元人民币，因研发模式转向与高校合作，内部研发人员减少 [13] 资产与投资状况 - 总资产同比增长8.72%至10.07亿元人民币，货币资金减少44.35%至1.28亿元人民币，主要因Factor股权投资 [2][14] - 长期股权投资余额上升因对Factor的增资，在建工程增长750.75%至3,235.51万元人民币，因浙江丽水缙云县厂房建设项目投资 [15] - 对外股权类投资金额3.71亿元人民币，联营参股公司金额1.57亿元人民币，其他非流动金融资产公允价值变动损失168.35万元人民币 [13][17]

公司财务表现 - 总资产达到1,007,098,040.19元 较上年度末增长8.72% [1] - 营业收入573,819,534.68元 同比增长10.66% [1] - 利润总额为-13,665,650.61元 同比大幅下降573.74% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-8,309,122.48元 同比下降434.16% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为-8,509,961.54元 同比下降298.59% [1] - 基本每股收益为-0.026元/股 同比下降434.16% [1] - 加权平均净资产收益率为-1.423% 较上年同期减少1.830个百分点 [1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为41,886户 [2] - 第一大股东上海中路（集团）有限公司持股比例7.05% 持有22,658,300股 其中21,809,400股处于质押状态 [2] - 前十大股东中包括多名自然人股东 持股比例介于0.29%-1.66%之间 [2] - 公司未知前十大股东之间存在关联关系或一致行动人情况 [2] 公司基本信息 - 公司A股代码600818 简称中路股份 B股代码900915 简称中路B股 [1] - 注册地址位于上海市宝山区真大路560号 [1] - 董事会秘书为朱智 证券事务代表为陆斯然、刘奥航 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开 所有6名董事均出席[1] - 会议由董事长陈闪主持 董事会秘书朱智及财务负责人龚平列席[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 表决结果为6票同意[1][2] - 半年度报告财务信息经十一届九次审计委员会会议审议通过[2] 委托理财授权 - 批准公司及控股子公司使用不超过人民币5000万元闲置自有资金购买理财产品[2] - 授权期限为董事会审议通过后12个月 资金可滚动使用[2] - 理财产品类型包括银行、券商、信托及公私募基金等安全性高、流动性好的品种[2] 资产减值准备 - 董事会同意计提资产减值准备235.34万元 认为此举符合企业会计准则[3] - 计提基于谨慎性原则 旨在公允反映公司财务状况和资产价值[3] 制度修订 - 修订《独立董事专门会议工作细则》 该议案经十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过[3] - 修订《关联交易管理制度》 以符合法律法规及公司章程要求[4] - 修订《董事会秘书工作制度》 完善公司治理结构[4] - 修订《董事会审计委员会工作细则》 该议案经十一届九次董事会审计委员会审议通过[4] - 修订《会计师事务所选聘制度》 进一步规范审计机构选聘流程[4][5] 战略投资 - 以自有资金1000万元对北京馥蕾科技有限公司增资 增资后持有6.25%股权[5] - 标的公司为MAAP中国区总代理 专注于高端订制自行车及骑行服饰领域[5] - 投资目的为巩固传统主业竞争力 构建完整骑行生态系统[5]

计提资产减值概述 - 公司2025年第二季度合并财务报表发生信用资产减值损失235.34万元 [1] - 减值测试基于谨慎性原则 旨在真实反映2025年6月30日财务状况及半年度经营成果 [1] - 具体减值明细包含应收账款坏账损失202.88万元 其他应收款坏账冲回30.33万元 应收票据坏账损失62.80万元 [1] 减值计提原因 - 计提主因是业务规模稳步增长及期末自行车行业销售旺季导致往来款余额显著上升 [2] - 公司采用预期信用损失基础对应收票据、应收账款及其他应收款进行减值测试 [2] - 坏账准备余额随业务规模扩大而相应增加 [2] 财务影响 - 信用减值损失235.34万元导致2025年第二季度合并报表利润总额减少同等金额 [2] - 本次计提未经会计师事务所审计确认 [2] 董事会决议 - 董事会审议通过计提资产减值议案 认为符合企业会计准则及公司会计政策 [1][2] - 计提依据充分 能公允反映公司财务状况、资产价值及经营成果 [2] - 董事会同意计提235.34万元减值准备 认为有利于提供更可靠的财务信息 [2]

投资基本情况 - 投资金额不超过5000万元人民币 [1] - 投资种类包括银行理财、券商理财、信托理财及公募/私募基金产品 [1] - 资金来源为自有闲置资金 [1][2] - 投资期限为董事会审议通过后12个月内有效 [2] 投资目的与方式 - 提高自有资金使用效率且不影响日常运营资金周转 [2] - 通过购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财 [2] - 资金在额度期限内可滚动使用 [2] - 董事会授权管理层行使投资决策权并签署法律文件 [2] 审议程序 - 2025年8月15日第十一届十三次董事会审议通过议案 [2] - 无需提交股东会审议 [1][2] 投资风险控制 - 主要风险包括市场波动风险、流动性风险和财政政策风险等系统性风险 [3][4] - 选择实力强的合法金融机构作为受托方 [4] - 金融财务部将跟踪产品投向并评估风险 [4] - 审计部门定期审计资金使用情况 [4] 投资影响 - 不影响公司日常资金周转及主营业务发展 [4] - 有利于提高资金使用效率并增加资金收益 [4] - 会计处理遵循《企业会计准则第22号》并以年度审计为准 [4]

会计师事务所选聘资质要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 必须拥有固定场所 健全组织机构 完善内部控制制度及合格注册会计师团队 [2] - 要求熟悉财务法规 具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] 选聘程序与决策机制 - 审计委员会负责制定选聘政策并监督全过程 需向董事会提交年度履职评估报告 [2] - 选聘议案可由审计委员会 过半数独立董事或1/3以上董事提出 [2] - 最终决策需经董事会审议后提交股东会批准 聘期为一年可续聘 [4][5] 选聘方式与评价标准 - 采用竞争性谈判 公开选聘 邀请选聘或单一选聘等方式保障公平性 [3] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等八大维度 [3] - 选聘文件需通过官网等公开渠道发布 包含评价要素和具体评分标准 [3][4] 审计费用与人员轮换规定 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务复杂度等因素合理调整 [6] - 费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明变化原因 [6] - 审计项目合伙人和签字注册会计师连续服务满5年后必须强制轮换5年 [7] 改聘会计师事务所情形 - 当出现执业质量重大缺陷 无故拖延审计工作或资质丧失等六类情形时必须改聘 [7] - 年报审计期间原则上不得改聘 特殊情况需在股东会前临时选聘并提交下次会议审议 [8] - 改聘需向前任会计师事务所了解情况 并对新聘机构进行执业质量调查 [8] 监督机制与处罚条款 - 审计委员会需高度关注连续两年变更会计师事务所 审计费用大幅变动等风险情形 [9] - 对存在分包转包 出具虚假审计报告等严重情节的会计师事务所不再选聘 [10][12] - 注册会计师出具虚假报告将被通报有关部门依法处罚 [10]

总则 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理并保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需在董事会及专门会议中发挥决策监督作用 [1] 工作机制 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上可自行召集 [2] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包含专门会议工作情况 [2] - 公司需保障专门会议召开条件 提供运营资料并承担专业机构聘请费用 [2] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会等职权前需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 专门会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [3][4] - 会议需过半数独立董事出席或委托出席 非独立董事可列席但无表决权 [4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 独立董事需亲自出席或书面委托他人出席 [4] - 会议实行一人一票表决 记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会审议后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5] - 细则由董事会负责解释 若与后续法律法规冲突则按新规定执行 [5]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为并保护股东权益 依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定 [1] - 关联交易需满足定价公允 决策程序合规及信息披露规范三大核心原则 [1] - 董事会审计委员会被赋予关联交易控制与日常管理的职责 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的组织 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人 公司董事及高管 以及关系密切家庭成员如配偶和成年子女等 [2][6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人 [2][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类资源转移事项 [2][5][8] - 与日常经营相关的交易如购买原材料 销售产品 提供劳务等被明确列入范围 [5][13] - 放弃优先购买权等权利行为也被纳入关联交易管理框架 [5][6] 关联人信息报备要求 - 董事 高管及持股5%以上股东需及时向公司申报关联关系信息 [3][5] - 关联自然人需提供姓名和身份证号码 关联法人需提供名称和组织机构代码 [5] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方全称 持股比例等关键信息 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易必须提交股东大会审议 [3] 共同投资与增资减资规则 - 共同出资设立公司时以公司出资额为交易金额标准适用相应审议程序 [4][6] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权时可豁免股东大会审议 [4] - 同比例现金增资达到审议标准时可免于审计或评估要求 [6] 关联担保与财务资助限制 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助 仅允许向非控股股东控制的参股公司提供 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [8] - 控股股东提供担保时需对方提供反担保作为风险控制措施 [8] 关联交易定价原则 - 定价应优先参照政府定价 政府指导价或可比第三方市场价格 [10] - 缺乏市场参考时可使用成本加成法 再销售价格法等五种定价方法 [11] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则并对公允性作出说明 [12] 信息披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 并提交协议文本 董事会决议等文件 [12] - 公告内容需包含交易概述 关联人介绍 定价情况 履约安排等十项要素 [13] - 年度报告需披露重大关联交易事项并按类型分类说明 [13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计并履行审议程序 [13] - 协议期限超过3年需每3年重新履行决策程序和披露义务 [13] - 协议需包含定价政策 交易总量区间 付款方式等六项主要条款 [13] 审议豁免情形 - 单方面获利益交易 如受赠现金资产 债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人提供利率不高于LPR的无需担保的资金支持可豁免审议 [14] - 参与公开招标 按同等条件向关联自然人提供产品等交易也享受豁免 [14] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 及其关系密切家庭成员等 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [10] - 关联股东在股东大会审议关联交易时同样需要回避表决 [10]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前和专业审计 完善公司治理结构 该委员会负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 且至少有1名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名 由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [6] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部审计工作和内控制度 行使监事会职权 [7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正 [7] - 有权提议聘请或更换外部审计机构 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [8] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交各类审计报告和整改计划 [9] - 审核财务会计报告的真实性 准确性和完整性 重点关注重大会计和审计问题 欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [10] - 行使监事会职权包括检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务行为 提议召开临时股东会 提出提案 提起诉讼等 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [13] 会议程序 - 会议分为定期和临时会议 由召集人召集和主持 每季度至少召开1次定期会议 [14][15] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行 [16] - 向董事会提出的审议意见须经全体委员的过半数通过 [17] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他成员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [18] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议 [19] - 会议记录须由出席人员签字 相关资料保存期限为10年 [20] - 审议意见须以书面形式提交董事会 [21] - 所有人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [22] - 与讨论事项存在利害关系的委员须予以回避 [23] - 会议程序 表决方式和议案须符合法律 法规和《公司章程》规定 [24] 附则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 [26] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 抵触时及时修订并报董事会审议通过 [27] - 解释权归属公司董事会 [28]