关联交易管理办法总则 - 公司关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的基本原则 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得损害公司利益或规避审议程序 [3] - 关联交易信息披露需遵守《上海证券交易所股票上市规则》及年度报告格式准则 [4] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [5][6][7] - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，如资产买卖、投资、担保、租赁等19类交易 [9][6] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的主体视同关联人 [8] 关联交易定价与管理 - 定价优先参照政府定价、市场可比价格，无参考时采用合理成本加利润的构成价格 [14] - 法务、财务等部门需审核关联交易必要性及定价公允性，提交董事会办公室汇总 [16] - 无法按常规定价的需披露定价方法及公允性说明 [15] 关联交易审议与披露标准 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [17][18] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，重大交易需第三方审计/评估报告 [19] - 关联担保不论金额均需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [19] 日常关联交易与累计计算规则 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序，超预计部分需重新审议 [29] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计达标准的需合并计算并履行程序 [24] - 协议期限超3年的日常关联交易需每3年重新履行审议程序 [30] 豁免审议与披露的情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不高于LPR的关联人借款等可豁免审议 [33] - 共同投资中各方按现金出资比例持股或同比例现金增资可豁免股东会审议 [34] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓披露 [37] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方、其控制方任职者及关系密切家庭成员，需回避表决 [38] - 关联股东含交易对方、其控制方或被同一方控制者，股东会审议时需回避表决 [39] 附则与生效 - 管理办法由股东会审议通过后生效，董事会负责解释 [42] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [41]

独立董事制度总则 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司独立董事管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东实际控制人影响 [1] 独立董事义务与构成要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策监督制衡专业咨询作用 [2] - 董事会独立董事占比不得低于三分之一且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 八类人员不得担任独立董事包括公司附属企业任职人员持股1%以上或前十大股东等 [2] - 任职需具备五年以上法律会计或经济工作经验且无重大失信记录 [4] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [4] 独立董事提名与选举 - 董事会或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制中小股东表决单独计票 [8] - 提名人需提前征得被提名人同意并对其独立性发表意见 [6] 独立董事任期与解任 - 任期与其他董事相同连任不得超过六年 [8] - 提前解职需披露具体理由独立董事有异议时需同步披露 [8] - 辞职导致独立董事比例不符规定时需继续履职至新任就职 [9] 独立董事职责与职权 - 职责涵盖董事会决策监督利益冲突事项提供专业建议 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构公开征集股东权利发表独立意见 [10] - 关联交易承诺变更收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [10] 独立董事履职方式 - 需亲自出席董事会会议连续两次缺席可被解除职务 [13] - 投反对票或弃权票需说明理由及依据公司需同步披露异议意见 [13] - 每年现场工作时间不少于15日可通过多种方式履行职责 [16] 独立董事专门会议 - 第十六条和第十七条所列事项需经独立董事专门会议审议 [14] - 会议由过半数独立董事推举召集人每年至少召开一次定期会议 [14] - 会议记录需载明独立董事意见工作记录需保存十年 [15] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件指定董事会秘书等专人协助 [17] - 应保障独立董事知情权及时提供会议资料允许延期审议请求 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [19] 津贴与责任保险 - 公司需支付独立董事津贴标准由董事会制定股东会审议 [19] - 除津贴外不得从公司及利害关系方获取其他利益 [19] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险 [20] 年报工作特别规定 - 独立董事需在年报编制中履行责任听取管理层经营情况汇报 [20] - 需与年审注册会计师沟通审计计划风险判断等事项 [20] - 需就对外担保等重大事项发表独立意见关注信息保密 [21] 附则定义与效力 - 明确主要股东持股5%以上或有重大影响的股东 [21] - 独立董事离职后保密义务持续至商业秘密公开 [22] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]

公司基本情况 - 公司名称为济南高新发展股份有限公司 英文名称为Jinan High-tech Development Co, Ltd [4] - 公司注册地址位于中国(山东)自由贸易试验区济南片区舜华路街道经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1101室 邮政编码250101 [4] - 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》设立的股份有限公司 在山东省工商行政管理局注册登记 统一社会信用代码91370000267172303L [2] - 公司于1992年7月28日经山东省经济体制改革委员会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2750万股 于1994年1月3日在上海证券交易所上市 [2][3] 股本结构 - 公司注册资本为人民币884634731万元 [6] - 公司已发行的股份总数为884634731万股 所有股份均为普通股 [6] - 公司发起人为原济南市国有资产管理局 认购股份数为3075万股 于1992年7月以实物资产评估出资 [6] 经营范围 - 公司经营范围涵盖纺织服装、五金交电、建筑材料、日用杂货、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车等商品的销售 [4] - 业务还包括房屋柜台出租、工艺美术品零售、仓储服务、装饰装修、物业管理及企业管理服务 [4] - 公司从事电子信息技术开发服务及培训、房地产开发销售、矿业投资、矿产品开采技术开发等服务 [5] - 其他业务包括工程管理服务、投资咨询、房地产中介、土地管理、房屋拆迁服务以及黄金制品批发零售等 [5] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立中国共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司股东会为最高权力机构 董事会由9名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [49] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [9] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市之日起一年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、监督公司经营、查阅公司文件等权利 [11] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿 [12] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [21] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [32] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [55] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [56] - 董事与决议事项有关联关系的应当回避表决 不得代理其他董事行使表决权 [56] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [60] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验 具有良好的个人品德 [61] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [62] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名 其中独立董事应过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [64] - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计工作和内部控制 [64] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经审计委员会成员过半数通过 [64]

公司基本信息 - 1992年7月28日首次向社会公众发行2750万股人民币普通股，1994年1月3日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为人民币88,463.4731万元[5] - 发起人为原济南市国有资产管理局，1992年7月以实物资产评估出资认购3075万股[12] - 已发行股份总数为88,463.4731万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东，可要求查阅公司会计账簿、凭证[25] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高人员[27] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[81] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可书面提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[100] - 原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[103] - 利润分配政策调整需股东会审议，方案需出席股东所持表决权2/3以上通过[107] 其他规定 - 公司年度报告披露时间为会计年度结束之日起四个月内，中期报告为会计年度上半年结束之日起两个月内[100] - 实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[110] - 聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[112]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[9][11] - 定期会议提前十日、临时会议提前两日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需在原定日前三日发书面通知[15] 董事会会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 董事会决议规则 - 审议通过提案须全体董事过半数投赞成票[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[29] - 提案未通过且条件无重大变化一个月内不再审议[31] 其他规定 - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式[25] - 会议档案保存期限为十年[40] - 不同决议内容矛盾以形成时间在后为准[27] - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[30]

累积投票制规则 - 用于股东会选举两名及以上非职工代表董事[2] - 选非独立董事，出席股东投票权数=所持表决权股份总数×应选人数[3] - 选独立董事，出席股东投票权数=所持表决权股份总数×应选人数[3] 投票限制与当选规则 - 投票权数投向人选数量不得超应选董事人数[4] - 所投投票权数超实际拥有数处理方式[4] - 董事当选按投票权数由高到低排列，位次与应选人数相同[4] - 当选董事获票数须超该次股东会选举投票数的50%（含）[5] 缺额与细则规定 - 当选董事人数少于应选人数，应就缺额重新选举[5] - 细则由董事会制订，经股东会批准后执行，解释权归董事会[8]

担保审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[6] - 十二个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[6] 股东会审议规则 - 审议为股东等关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 审议超公司最近一期经审计总资产30%担保事项，应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 董事会审议规则 - 公司提供对外担保应经董事会审议通过，关联担保需经非关联董事相关比例审议同意并提交股东会[7] 担保额度相关 - 向控股子公司等提供担保可预计新增额度并提交股东会，任一时点余额不得超额度[8] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[9] 信息披露 - 按规定披露对外担保信息，包括决议、总额等[14] - 被担保人债务到期未还款或有还款能力问题应及时披露[14] 保密要求 - 担保信息未公开前，控制知情者范围，知悉者有保密义务[15] 合同订立 - 担保须订立合法合同，经办人持授权文件和决议签订[17] - 订立时审查合同内容，不利条款要求删除或改变[17] - 签订互保协议，对方提供财务资料，实行等额原则[17] 债务处理 - 所担保债务到期，督促被担保人十五个工作日内还款，未履行采取措施[20] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务承担担保责任[20] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[23] - 违规担保及时披露，采取措施解除或改正，追究人员责任[24]

公司基本信息 - 1992年7月28日首次向社会公众发行2750万股人民币普通股，1994年1月3日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为人民币88,463.4731万元[5] - 发起人原济南市国有资产管理局于1992年7月以实物资产评估出资，认购3075万股[11] - 已发行股份总数为88,463.4731万股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 因减少注册资本情形收购本公司股份，应自收购之日起十日内注销[18] - 因与持有本公司股票的其他公司合并、股东异议要求收购股份情形收购的，应在六个月内转让或注销[18] - 因将股份用于员工持股计划等情形收购的，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[57] 股东权益与维权 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序或表决违法违规或内容违反章程的，可在决议作出60日内请求撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高违规致损请求审计委员会或董事会起诉[26][27] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝起诉，或30日内未起诉，或情况紧急时，股东可直接起诉[27] - 全资子公司董监高违规或他人侵权致损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 董事人数不足6人时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[46] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会，可书面提议召开董事会临时会议[80] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[81] - 董事会决议表决实行一人一票[83] 审计与财务相关 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露[100] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] - 公司利润分配政策调整方案需出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[107] - 当期末资产负债率超过80%等情形下公司可不进行利润分配[108] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[110] - 聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[112] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前二十天通知[113] - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[121] - 减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[125] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[125] - 公司解散应在十日内将解散事由公示[125] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在规定媒体或系统公告[126] - 债权人接到通知书应在30日内、未接到通知书应自公告之日起四十五日内向清算组申报债权[126]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[2] - 独立董事等可提议或请求召开临时股东会，董事会需十日内反馈[6][7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案，相关期间持股比例不得低于1%[11] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知，将提案提交股东会审议[12] 通知与披露 - 年度股东会召集人应提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[13] - 股东会通知和补充通知应披露提案内容，召开五日前披露决策所需资料[13] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[19] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[19] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[19] 投票与计票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，部分股东表决应单独计票[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] 决议相关 - 股东会就关联事项做普通决议，需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；做特别决议，需2/3以上通过[24] - 公司以减少注册资本回购普通股等，股东会回购决议需经出席普通股股东所持表决权2/3以上通过[31] 其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[30] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现等方案[30] - 股东会信息披露内容由董事长审查，董事会秘书实施[39] - 股东会决议由董事会执行，总经理组织实施，审计委员会负责特定事项[39] - 公司信息披露主要由董事长负责，董事会秘书为新闻发言人[39] - 本规则经股东会审议批准后实施，修改由股东会决定[41]

济南高新发展股份有限公司 独立董事工作制度 济南高新发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司独立董事行为，充分发挥独立董 事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司章程有关内容及公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 ...