公司基本信息 - 公司于1993年9月13日首次向社会公众发行人民币普通股2000万股[7] - 公司于1994年1月3日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币3,097,087,607元[11] - 公司已发行的股份总数为3,097,087,607股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总数的10%[20] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需经全体董事的2/3以上通过[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[23] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[28] 股东权益与股东会 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可因特定情况请求诉讼[36] - 持股5%以上股东及其一致行动人应向董事会披露关联及一致行动情况并及时报告变化[39] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 6种交易情形需提交股东会审议[47] - 审议批准公司与关联人发生交易金额3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[48] - 多种担保情形须经股东会审议[51] 董事与高管 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[9] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[113] - 董事会由11名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的1/3[125] - 公司可设首席执行官等职务，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[147] 信息披露与财报 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[165] - 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为信息披露媒体[197] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[168] - 未来不同资金支出安排下，现金分红在利润分配中有不同占比要求[173] - 公司每年现金分红有多项比例要求[174] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[180] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[185][187] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[200]

审计委员会组成 - 至少由三名委员组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 委员任期与补选 - 委员任期届满可连选连任，若资格不符，公司应在60日内完成补选[5] 下设机构与会议安排 - 下设审计工作组为日常办事机构[7] - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[17] 会议举行与决议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 会议记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限10年[21] 事项审议与督导职责 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 应督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[10] 职责归属 - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定[12]

新奥天然气股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及新奥天然气 股份有限公司（以下称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及 上市过程中的信息安全，规范公司在境外发行证券及上市相关的国家 秘密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国保守国家秘密法》（以下称《" 保密法》"）、《中华人民共和国档案 法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中 华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》（以下称《" 试行办法》"）和《关于加强境内企业境外发行证券 和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、 财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号，以下称《" 保 密和档案管理规定》"）等法律法规的有关规定，公司特制定《境外 发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》（以下称"本制度"）。 第四条 本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的下属公 司。 第五条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定， 在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘 密 ...

独立董事任职资格 - 人数不少于全体董事三分之一及《香港上市规则》要求[4] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5％以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 最多在3家境内上市公司担任该职[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[13] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 履职与管理 - 任期届满前提前解除需披露理由[15] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[16] - 辞职致比例不符履职至新任产生，公司60日内补选[18] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[21] - 董事会主席至少每年与独立董事单独开会一次[23] - 每年现场工作不少于15日[29] - 工作记录及公司资料保存10年[31] - 专门委员会会议会前3日提供资料[31] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 履职保障 - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则[33] - 公司为履职提供条件和人员支持[33] - 行使职权遇阻碍可报告[33] - 聘请中介机构费用公司承担[34] 津贴与利益 - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[34] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[35] 职责与报告 - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[35] - 向年度股东会提交述职报告并披露[35] 制度相关 - 制度由董事会制定并解释[39] - 自H股挂牌上市生效，原制度废止[39]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议、审计委员会提议、股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[8] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 会议主持与质询 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[20] - 董事、高管在股东会上应回答股东质询，四种情形可拒绝并说明理由[21] 表决相关规定 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[22] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[23] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[23] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，选举董事应采用累积投票制[24] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[24] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[24] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[25] 会议结果与记录 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[26] - 提案未获通过或变更前次股东会决议的，应在公告中作特别提示[26] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[26][28] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取措施恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[28] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在2个月内实施具体方案[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[28] 规则解释与施行 - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[31] 公告要求 - 本规则所称公告或通知需在符合条件的媒体和证券交易所网站公布，篇幅长可摘要披露[31]

新奥天然气股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）企 业战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公 司环境、社会及治理（ESG）绩效,进一步完善公司治理结构，增强公 司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《新奥天然气股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，董事会特设立 董事会战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和 ESG 相关事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员至少由三名董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会 ...

新奥天然气股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 第一章 总则 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、变更，下同）会计师事务所的有关行为，提高财务信 息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司选聘执行年度报告审计业务的会计师事务所（以下 简称"会计师事务所"）对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告，应遵照本办法履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师 事务所，可参照本办法执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股 东会决定。公司不得在董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务 所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期 货相关 ...

提名委员会组成 - 至少由三名董事组成，独立董事应过半数且至少有一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] 人员补选与任期 - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[6] - 组成未满足规定时，董事会应在未能满足要求之日起3个月内补足[7] - 拟重新委任超9年独立非执行董事，需以独立决议案形式由股东审议通过[10] 职责与程序 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，向董事会提建议[11] - 会议应于召开前三天通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[19] - 董事、高级管理人员选任时，需征求被提名人同意[16] 其他规定 - 由全体成员书面签署之决议案亦有效[20] - 必要时可召集相关人员列席会议，但非委员无表决权[21] - 公司应为其提供资源，必要时可聘请独立中介机构，费用由公司支付[21] - 会议应制作真实准确完整记录，相关人员需签字确认[21] - 会议档案由董事会办公室保存，保存期限为10年[22] - 以书面形式向董事会呈报报告等，需审批的按程序进行[24] - 若超半数董事会成员有异议，可书面反馈[24] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时披露审查意见[24] - 出席委员对会议事项有保密义务[24] - 议事规则自公司发行H股在港交所上市之日起生效[27]

第一章 总则 新奥天然气股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"或"新奥股 份"）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监 管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于新奥股份及控股子公司。 第二章 分则 第三条 对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的 债务以保证、抵押及质押等形式提供担保，当债务人不履行债务时，由公司 按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称对外担保，是指新奥股 份为他人提供的担保，包括新奥股份对控股子公司的担保，控股子公司的对 外担保行为视同新奥股份对外担保。担保的债务种类包括但不限于申请银 行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条 新奥股份对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的 原则，严格控制担保风险，公司原则上不对除 ...

关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为主要股东[7] - 过去12个月曾任公司或其附属公司董事的人士为基本关连人士[7] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司为关连人士联系人[9] - 公司非全资附属公司中，关连人士可个别或共同行使10%或以上表决权的为关连附属公司[12] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[12] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 关联交易金额标准及审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上但未达标准，经董事会审议通过后实施并披露，若《香港上市规则》要求则经股东会批准[22] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达标准，经董事会审议通过后实施并披露，若《香港上市规则》要求则经股东会批准；关联交易总额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下向财务和投资者关系部门报备[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，需提供证券服务机构审计或评估报告并提交股东会审议；日常经营相关关联交易标的可不审计或评估[24] 担保规定 - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后及时披露，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[26] - 为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[29] 共同出资设立公司规定 - 与关联人共同出资设立公司，以本公司出资额作为交易金额适用相关规定；出资额达标准且全现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[29] 关联交易原则及流程 - 关联交易应遵循诚实信用、公开公平公正原则，关联方和利害关系董事表决时回避[19] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，明确具体并披露相关情况[29] - 拟发生应披露关联交易，经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请独立财务顾问[30] - 关联交易按连续12个月累计计算金额，同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易适用此原则；连串关连交易满足一定条件合并计算[24][25] - 关联交易独立董事和独立财务顾问需对交易条款等发表意见并纳入股东通函[31] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[32] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[34] 关联交易价格及支付 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准，公司需披露定价依据[36] - 关联交易价款逐月结算，年度清算，或按协议约定支付[38] 委托理财及日常关联交易协议 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[42] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[43] - 日常关联交易协议内容应包括定价原则等主要条款[44] 持续关连交易 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[45] - 香港联交所界定的非完全豁免持续关连交易，协议期限通常不超三年[45] - 持续关连交易需为公司日常业务，按一般或更佳商务条款、协议条款进行，且符合股东整体利益[48] - 审计师每年需确认持续关连交易经董事会批准、按定价政策进行、依协议条款进行且未超上限[48] - 超全年上限或更新协议、重大修订协议条款时，交易须重新遵守申报、公告等规定[49] 控股股东相关规定 - 控股股东等不得占用公司资金资源，公司不得违规向其提供资金资产等[52] - 公司应在会计年度终了后聘请会计师事务所对控股股东占用资金及违规担保问题出具专项说明并公告[53] - 控股股东等侵占公司资产时，董事会应要求其停止侵害并赔偿损失，拒不纠正时公司可诉讼[56] - 董事会怠于履职时，过半数独立董事等有权提请召开临时股东会，相关关联方回避表决[56] - 公司董监高等违规协助侵占公司财产，将视情节处分，构成犯罪提交司法机关[56] 适用规定及制度生效 - 交易同时符合内地和香港规定时从更严格者适用，冲突时咨询法律顾问[60] - 本制度经董事会、股东会审议通过，自H股在港交所挂牌上市日起生效[61]