北京市大嘉律师事务所法律意见书 北京市大嘉律师事务所 BEIJING DAJIA LAW FIRM 致:京能置业股份有限公司 北京市大嘉律师事务所(以下简称"本所")接受京能置业股份 有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师列席了公司于 2023年12月20日在北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公 司会议室召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"）,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股 东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等我国现行法律、法规、 规范性文件以及《京能置业股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜(以下简称"程序 事宜")出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了《公司章程》及公司提供 的有关本次股东大会的文件,包括但不限于载明本次股东大会会议的 J 北京市大嘉律师事务所法律意见书 公告、本次股东大会的议案和决议等,同时听取了公司就有关事实的 陈述和说明,列席了本次 ...

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临 2023-050 号 京能置业股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行股票申请 获得上海证券交易所审核通过的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 京能置业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日收到上海证券交易所出具的《关于京能置业股份有限公司向特定对 象发行股票审核意见的通知》，具体审核意见如下： 特此公告。 京能置业股份有限公司董事会 2023 年 12 月 15 日 1 "京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、 上市条件和信息披露要求，本所将在履行相关程序并收到你公司申请 文件后提交中国证监会注册。" 公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可实 施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定 性。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者注意投资风险。 ...

京能置业股份有限公司 二零二三年第二次临时股东大会 会议材料 二 ○ 二 三 年 十 二 月 二 十 日 参加会议人员： 1.在股权登记日持有公司股份的股东。 2.公司的董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 4.工作人员。 | 序号 | 会 议 内 容 | | --- | --- | | 一 | 宣布到会股东人数和代表股份数 | | 二 | 宣布公司 2023 年第二次临时股东大会开幕 | | 三 | 审议如下议案 | | 1 | 京能置业股份有限公司关于制定《公司对外捐赠管理办 法》的议案 | | 2 | 京能置业股份有限公司关于聘请 2023 年度审计机构的 议案 | | 3 | 京能置业股份有限公司关于补选公司董事的议案 | | 四 | 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监 票 | | 五 | 对上述议案进行表决 | | 六 | 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票 | | 七 | 监事代表宣布表决结果 | 京能置业 2023 年第二次临时股东大会会议材料 京能置业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 时间：2023 年 12 月 20 日（星期三）下午 1 ...

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临 2023-048 号 京能置业股份有限公司 关于董事、总经理辞职及提名董事候选人、 聘任总经理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 京能置业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到公 司董事、总经理王怀龙先生的书面辞职报告。因工作变动原因，王怀 龙先生申请辞去公司董事、总经理职务，同时不再担任公司战略委员 会及提名委员会委员。王怀龙先生与公司董事会并无不同意见，承诺 在新选出的董事就任前，将依照法律法规和公司章程等相关规定，继 续履行董事职务，不会影响董事会的正常工作和公司的日常经营工作。 董事的辞职申请将在继任董事填补其缺额后生效。 公司于2023年12月4日召开第九届董事会第二十六次临时会议， 审议通过了《公司关于补选公司董事的议案》以及《公司关于聘任总 经理的议案》，董事会同意提名曹云俊先生为公司第九届董事会董事 候选人（简历附后），并聘任曹云俊先生为公司总经理。公司独立董 事对上述事项发表了同意的独立意见，《公司关于补选公司董事的议 案》尚需 ...

l 京能置业 京能置业股份有限公司独立董事 关于第九届董事会第二十六次临时会议 相关事项的独立意见 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规 茄运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件及《京能置业股份有限公司章程》以及《京能置业股份 有限公司独立董事工作制度》的有关规定,我们作为京能置业股 份有限公司(以下简称"公司")独立董事,本着认真、负责的 态度,对公司第九届董事会第二十六次临时会议审议的相关议案 及相关资料进行认真审阅。我们基于独立判断,发表以下独立意 见: 一、《京能置业股份有限公司关于补选公司董事的议案》 我们认为,公司补选的第九届董事会董事候选人曹云俊先生 符合《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和《公 司章程》等相关制度规定的任职资格,具备担任相应职务的专业 知识和工作经验,有较强的管理决策能力,且实绩良好,均符合 履行相关职责的要求。不存在违反《公司法》相关规定的情况, 且均未被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情 况,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 的情形。 公司本次董事候选人的提名和选举程序符合有关法律法 ...

证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临 2023-049 号 京能置业股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通 知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会 网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 20 日 14 点 00 分 召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元公 司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | | --- | --- | --- | --- | | | | A ...

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临 2023-047 号 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权 同意补选曹云俊先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自公 司股东大会选举通过之日起至第九届董事会换届之日止（即至 2024 年 7 月 8 日止）。 1 京能置业股份有限公司 第九届董事会第二十六次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 京能置业股份有限公司(以下简称"公司") 第九届董事会第二十 六次临时会议以书面形式发出会议通知，于 2023 年 12 月 4 日在北京 市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元公司会议室以现场结合 视频方式召开。本次会议由公司董事长昝荣师先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（董事王怀龙先生授权董事长昝荣师先生代 为出席并行使表决权，董事刘德江先生授权董事孙力先生代为出席并 行使表决权）。公司监事、高级管理人员及总法律顾问列席了本次会 议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证 ...

京能置业股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 关于 京能置业股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复报告 保荐机构（主承销商） 京能置业股份有限公司（以下简称"公司""发行人"或"京能置业"）收 到贵所于 2023 年 8 月 2 日下发的《关于京能置业股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕539 号）（以下简 称"《问询函》"），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰 联合证券""保荐机构"）、国浩律师（北京）事务所（以下简称"律师""发 行人律师"）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师""申 报会计师"）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行 了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》（以下简称"募集说明书"）中 的释义具有相同涵义。 本问询函回复的字体说明如下： | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 ...

补充法律意见书（二） 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 | 第一部分 | 律师应当声明的事项 4 | | --- | --- | | 第二部分 | 关于《问询函》的回复 5 | | 问题 | 1：关于本次募投项目 5 | | 问题 | 3.2：关于经营合规性 21 | | 问题 | 5：关于同业竞争及关联交易 45 | | 第三部分 | 结 尾 65 | | | 一、法律意见书出具的日期及签字盖章 65 | | | 二、法律意见书的正、副本份数 65 | 京能置业股份有限公司 补充法律意见书（二） 国浩律师（北京）事务所 关于京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见 ...

关于京能置业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 中有关财务会计问题的专项说明 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于京能置业股份有限公司 7-2-1 致同专字（2023）第 110A017070 号 请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与扣非归母净利润大幅波动 的原因，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异，影响利润下滑的不 利因素是否已经消除，结合公司后续投资开发计划、公司土地储备情况、区域市 场可比地产价格、成交量情况说明公司业绩是否存在持续下滑的可能，持续经营 能力是否面临重大不确定性风险并完善相关风险提示；（2）结合发行人各项目 的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场情况、同行业 可比公司情况等说明最近三年及一期公司主营业务毛利率大幅下滑且波动幅度远 大于同行业可比 ...