内部审计部门设置 - 公司设立独立内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] 人员要求 - 内部审计人员应熟悉业务和内控规范，具备专业能力[5] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[7] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次[11] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门每年向审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 内部审计部门对公司多方面进行检查、审计及协助建立反舞弊机制[7][8] 审计流程 - 实施审计前3日送达审计通知书，特殊业务经批准可不发送[20] - 被审计单位3个工作日内交书面意见，逾期视同无异议[23] 审计档案管理 - 审计档案保存期限不少于10年[17] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释及修订[22] - 本制度发布时间为2025年12月10日[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人、自然人属于关联人[4] 关联交易范围 - 关联交易范围包括购买或出售资产、对外投资等18项[7][8] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人单次30 - 3000万元或占最近经审计净资产绝对值5%，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人单次300 - 3000万元或占最近经审计净资产绝对值0.5% - 5%，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告并提交股东会审议[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 担保审议规则 - 为关联人提供担保，不论数额，董事会审议后提交股东会，关联股东回避表决[11] - 为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定，有关股东回避表决[11] 累计计算原则 - 连续12个月内与关联人相关关联交易，按累计计算原则适用规定[11] 审议程序要求 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，公告披露非关联股东表决情况[12] 日常关联交易协议 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议及披露义务[18] 子公司关联交易规定 - 由公司控制或持有50%以上股份子公司的关联交易，视同公司行为[19]

汉商集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全汉商集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规、规章、规范性文件和《汉商集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司 董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的 其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之 一以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事 ...

信息披露时间 - 公司信息披露违规处理结果需5个工作日内报交易所备案[4][26] - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制披露，中期报告需2个月内完成[6] 临时报告披露情形 - 公司1/3以上高级管理人员变动需披露[8] - 持有公司5%以上股份股东情况变化需披露[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] 报告编制与管理 - 计划财务部会同股证部编制定期报告草案[10] - 证券事务部拟股东会、董事会相关议案、决议文稿[11] - 证券事务部收集信息编制除股东会、董事会决议外的临时报告草案[11] 信息披露职责 - 证券事务部负责信息披露事务管理、起草报告等[15] - 董事会秘书组织协调信息披露，办理对外公布事宜[16][17] - 董事和高级管理人员保证报告按时披露，配合信息披露义务[17] - 计划财务部负责财务数据编制等，配合信息披露[18] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[18] - 控股股东和持股5%以上大股东知悉重大信息应通报并披露[19] 其他事项 - 公司向有关部门递交文件和宣传性信息文稿由董事长最终签发[11] - 董事会秘书负责对外信息披露文件档案管理，证券事务部承办[23] - 董事会秘书组织信息披露制度培训工作[29] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[31]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 召集人相关 - 设独立董事召集人，负责主持工作，选举后报董事会批准[5] 职责与决议 - 拟定选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[6] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 会议规则 - 提前三日通知，召集人主持，可委托他人[11] - 表决方式为举手或投票，以现场召开为原则[12] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则自通过日施行[18][14]

经理管理 - 公司经理由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可连任[2] - 副经理、财务负责人由经理提名，董事会聘任或解聘[4] 会议相关 - 经理办公会例会每月召开一次，临时会议有7种情形[2] - 召开经理办公会应提前一天通知，决议需过半数表决同意[3] - 经理办公会记录保存期限不少于十年[4] 报告相关 - 经理应3日内按要求向董事会报告工作[6] - 经理年底提交授权事项报告，年度董事会提交工作报告[6] 其他规定 - 细则经董事会审议批准生效，修订亦同[7] - 拟定涉职工利益问题、编制计划总结应征询工会和职代会意见[15][16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东自然人及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得再提名[12] 独立董事解职与补选 - 任期届满前解职需披露理由[12] - 特定情形下60日内完成补选[12][14] - 辞职致比例不符应履职至新任产生[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[21] - 行使特别职权需全体过半数同意[15] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[20] - 审计委员会会议2/3以上成员出席方可举行[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[19] 其他规定 - 董事会专门工作机构中独立董事应过半数并任召集人[19] - 审计委员会召集人需为会计专业人士[19] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] - 公司为独立董事指定协助部门和人员[27] - 保障独立董事知情权[27] - 按时提供会议资料，资料保存至少10年[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 会议以现场召开为原则[28] - 行使职权遇阻碍可报告[28] - 履职信息公司不披露，独立董事可申请或报告[28] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[39] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[21] - 累积投票制下，股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以应选举董事人数[22] 董事选举 - 等额选举中，董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上即为当选[22] - 等额选举中，若当选董事人数少于应选董事，且董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上，应进行第二轮选举[22] - 等额选举中，若第二轮选举仍未满足要求，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[22] - 差额选举中，获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上且人数等于或小于应选董事人数的候选人当选[23] - 差额选举中，若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的候选人数多于应选董事人数，按得票多少排序，票数多者当选[23] 决议公告与记录 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[25] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[27] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[28] 规则生效 - 本规则自公司股东会通过之日起生效，修订时亦同[33]

公司治理架构 - 2025年12月10日召开董事会和监事会会议，审议通过修订《公司章程》并取消监事会等议案[2] - 公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[2] - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新的法定代表人[4] 股份与股东 - 公司设立时发行股份总数为2761万股，面额股每股金额为1元[5] - 发起人持有的股份占公司设立时可发行普通股总数的53.64%[5] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] 交易与审议 - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[16] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需审议[17] 会议相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 董事会收到独立董事等召开临时股东大会提议后，需在10日内书面反馈[19][20] - 年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[22] 董事与监事 - 董事任期三年，届满可连选连任[37] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[57] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[53] 财务与利润 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[60] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[61] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[62] 制度与章程 - 13项制度经董事会审议通过生效，原制度废止，含新增内部审计制度[73] - 5项制度经董事会审议通过，需提交2025年第二次临时股东会审议[73] - 修订后的《公司章程》（2025年12月修订）自股东会通过之日起施行[71]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为12月29日14:30，地点在武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部801会议室[9] - 网络投票时间为12月29日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[9] - 会议审议事项包括修订《公司章程》并取消监事会、修订公司部分治理制度（含修改《股东会议事规则》等5项）[10] 股份相关 - 公司以经营性净资产折为国家股1181万股，交通银行武汉分行认购300万股[14] - 发起人持有的股份占公司设立时可发行普通股总数的53.64%[14][16] - 公司设立时发行的股份总数为2761万股，面额股每股金额为1元[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[19] - 股东有权自决议作出之日起 60 日内请求法院撤销召集程序、表决方式等违规决议[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监或他人损害公司利益时可请求相关部门诉讼，紧急时可自行诉讼[21] 审议标准 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种标准之一的交易需股东会审议（部分除外）[26] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[27] 担保与财务资助审议 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议[28] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会审议[28] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[29] 会议规则 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，需在2个月内召开临时股东大会[29] 公司治理结构 - 公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》废止[12] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人[53] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[72] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[74] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[75] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[76] 其他 - 公司修订《公司章程》部分条款，除修订内容外其他条款无实质性修订[85] - 公司为完善治理结构修订部分治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等5项制度[86] - 修订后的相关规则及制度于2025年12月12日在上海证券交易所网站披露[86]