股东大会基本情况 - 股东大会于2025年12月29日在武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部801会议室召开 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 由副董事长杜书伟先生主持 召集、召开及表决方式符合相关法规及公司章程 [2] - 公司全体9名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议 部分高管列席会议 [2] 股权结构与出席情况 - 截至股权登记日 公司总股本为295,032,402股 公司回购专用证券账户持有6,024,130股 享有表决权的股份总数为289,008,272股 [2] 议案审议结果 - 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案获得通过 此项为特别决议事项 获出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2][3] - 修订《股东会议事规则》的议案获得通过 此项为特别决议事项 获出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2][3] - 修订《董事会议事规则》的议案获得通过 此项为特别决议事项 获出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2][3] - 修订《独立董事工作制度》的议案获得通过 [3][4] - 修订《关联交易管理制度》的议案获得通过 [4] - 修订《募集资金管理办法》的议案获得通过 [4] 法律见证 - 本次股东大会由北京市嘉源律师事务所谭四军、宋徐昕律师见证 [4] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序 召集人资格、出席会议人员资格及表决程序符合相关法律法规和公司章程 表决结果合法有效 [4]

公司治理结构变更 - 汉商集团于2025年12月29日在武汉市汉阳区召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过了《关于修订并取消监事会的议案》等多项议案 [2] - 此次会议标志着公司治理结构将发生重要调整，核心变动为取消监事会 [2]

公司基本信息 - 公司1990年3月9日首次发行1280万股人民币普通股，1996年11月8日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为295032402元[7] - 公司经营范围包括保健食品销售、百货批发零售等[10][11] 股份相关 - 公司设立时国家股1181万股，交通银行武汉分行认购300万股，发起人持股占比53.64%，发行股份总数2761万股[18] - 公司股份总数295032402股，均为普通股[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需在两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[50] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[39] - 与关联人关联交易金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上需股东会审议[40] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[41] 董事会与董事 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人[77] - 每届董事会任职期间，改选董事人数不得超章程规定董事会人数的1/4[62] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[102] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[103] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内报送并披露中期报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[109] - 公司指定《中国证券报》等至少一种报刊和上海证券交易所网站为信息披露媒体[114]

股东会安排 - 2025年12月29日14点30分在武汉举行现场会议，网络投票时间为9:15 - 15:00[6] - 2025年12月10日董事会决议召开，12日公告会议通知[5] 股东与股份 - 通过网络投票股东94名，代表股份172,940,819股，占比59.84%[8] - 总股本295,032,402股，享有表决权股份289,008,272股[8] 议案情况 - 审议《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》等议案[11] - 普通决议议案需过半数通过，特别决议议案需三分之二以上通过[12] - 所有议案均获通过，部分对中小投资者单独计票[12] 结果认定 - 本所认为股东会召集、召开程序等合规，表决结果合法有效[13]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于12月29日在武汉汉阳召开[2] - 出席会议股东和代理人94人，持股172,940,819股，占比59.8394%[2] 公司股本 - 公司总股本295,032,402股，享有表决权股份289,008,272股[2] 议案情况 - 多项章程、规则修订议案获通过，A股同意票占比超99%[3][4][5][6][7][8][9] - 第1、2.01、2.02项议案为特别决议事项，获2/3以上表决权通过[8][9][10]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 会议相关 - 每年至少召开两次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[11] - 会议记录由董事会秘书保存超十年[11] 职能与程序 - 研究重大事项并提建议[6] - 决策程序含上报、备案等[9] - 董事会未采纳建议应记载披露[7] 细则实施 - 细则自董事会决议通过实施，由其负责解释[14]

募集资金存放与使用 - 公司应及时办理验资并存放于专户[5] - 到账一月内签三方监管协议，签后可使用资金[6] - 使用应按发行申请文件承诺计划进行[10] 募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万且达净额20%，通知保荐机构[6] 专户管理 - 银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 搁置超1年或超期限投入未达50%，重新论证[10] 资金置换 - 置换已投入自筹资金，需在转入专户后6个月内实施[12] - 特定事项自筹支付后，6个月内可用募集资金置换[12] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议通过[17] 核查与报告 - 内部审计至少半年检查一次[6] - 董事会每半年核查进展并披露专项报告[16] - 年度审计时，事务所出具鉴证报告并与年报披露[16] - 保荐机构至少半年现场核查一次[23] - 年度结束，保荐机构出具核查报告并提交上交所披露[23] 资金使用限制 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 暂时补充流动资金单次不超12个月[15] 其他规定 - 结项时明确超募资金使用计划[16] - 年度结束，董事会披露相关报告结论性意见[24] - 违规责任人承担赔偿责任[24] - 子公司或控制企业实施适用本办法[26] - 办法由董事会解释修订，股东大会通过施行[26]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 连续三年未参加培训一个月内解聘[5] - 空缺超三个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责与管理 - 负责信息披露等多项事务[9][10] - 候选人应参加资格培训[13] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 债券影响信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 文件保存与报送 - 内幕信息知情人档案等自记录起至少保存十年[15] - 内幕信息公开后五个工作日内报送相关档案及备忘录[15] - 二个工作日内报送内幕信息知情人违规情况及处理结果[20] 违规处理与责任 - 擅自披露公司信息公司保留追责权利[22] - 内幕信息知情人违规受处罚需备案并公告[24] 保密与控制 - 内幕信息知情人应保密，不得谋利[17] - 董事等应将知情者控制在最小范围[15] - 控股股东等讨论重大事项控制知情者范围[16] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[26] - 本制度修订权及解释权归公司董事会[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 审计工作安排 - 内部审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[6] 会议相关规定 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 通知提前三天，记录保存不少于十年[13][15] 财务披露流程 - 披露财务报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[11] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[17]