公司治理 - 2024年召开8次董事会会议和4次股东大会[2] - 2024年独立董事吴群出席董事会8次、股东大会4次[2] - 2024年吴群主持审计委员会会议7次，审议通过25项议案[4] - 2024年吴群参加薪酬与考核委员会会议2次，审议多项相关议案[4] - 2024年吴群参加独立董事专门会议3次，赞成5项议案[5] 报告与交易 - 2024年按要求规范编制并披露各期定期报告[14] - 2023年度内部控制评价报告真实反映内控情况[15] - 2024年日常关联交易符合业务需要，定价合理[13] - 2024年4月、8月、12月审议多项关联交易及风险评估议案[7] 机构与人员 - 2024年续聘致同会计师事务所为审计机构[16] - 2024年提名陈远锦为董事候选人，李成林为独立董事候选人[17] 资金与担保 - 2024年为所属子公司提供担保额度上限，风险可控[20] - 2024年募集资金使用符合规定，无重大违规[21] - 2024年使用部分闲置募集资金补充流动资金[21] 薪酬与分配 - 2024年审议通过高级管理人员2023年度薪酬议案[18] - 2023年度和2024年度中期利润分配预案符合规定[22] 未来展望 - 2025年独立董事将维护中小股东权益[24]

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告—李成林 作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章 程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，以关注和维护 全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事 的职责，全面关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议各项议案， 切实维护全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 经自查，本人不存在《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影响独立董事 独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要工作经历如下： 李成林，男，1985 年 2 月出生，博士研究生学历，现任上海交通大学 电子工程系教授。自 2024 年 7 月起任本公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一）2024 年度出席董事会、股东大会情况 本人自 2024 年 7 月 16 日 ...

募集资金情况 - 2020年1月向5名特定投资者非公开发行A股78,961,248股，发行价26.76元/股，募集资金净额2,110,889,993.48元[6] - 2024年募集资金使用额为20,551.93万元，投入项目资金10,551.93万元，补充子公司流动性10,000.00万元[7] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金专户资金194,620.37万元，含支付收购资产对价80,975.38万元、补充流动资金31,100.00万元等[7] - 截至2024年12月31日，公司本部募集资金账户余额2,072.99万元，子公司专户余额18,488.17万元，合计20,561.16万元[8] - 本次交易募集资金净额为211,089.00万元，用于标的公司项目建设99,000万元，支付现金对价80,975.38万元[17] - 2024年度募集资金总额21.1089亿元，本年度投入1.055193亿元，变更用途的募集资金总额2.0157亿元，比例为9.55%，已累计投入18.462037亿元[30] 项目投入进度 - 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目截至期末投入进度101.25%，2024.6.12达到预定可使用状态，本年度实现效益1356.70万元[30] - 水声侦察装备产业化XXXX建设项目截至期末投入进度8.63%，预定可使用状态日期为2026.9.30[30] - 工业智能装备产业化建设项目截至期末投入进度100.85%，预定可使用状态日期为2025.12.31[30] - 海洋信息电子及关键零部件产业化项目截至期末投入进度72.07%，预定可使用状态日期为2026.6.30[30] - 智能装备及数字化车间产业化项目截至期末投入进度15.83%，预定可使用状态日期为2026.12.31[30] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备）截至期末投入进度102.21%，2023.12.22达到预定可使用状态，本年度实现效益709.64万元[30] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）截至期末投入进度64.15%，预定可使用状态日期为2026.3.31[30] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中船永志）截至期末投入进度80.10%，2024.9.30达到预定可使用状态，本年度实现效益53.57万元[30] - 支付现金收购标的资产的对价截至期末投入进度100.00%，补充标的资产的流动资金截至期末投入进度99.96%[30] 项目变更与进展问题 - 2021年9月27日审议通过变更募集资金投资项目的议案[23] - 通信导航及智能装备产业化项目于2021年9月变更建设地点[33] - 青岛杰瑞海西湾地块淤泥及处置费用约6000余万元，搁置建设计划[33] - 通信导航及智能装备产业化项目因地块淤泥处理费用约6000余万元等因素，进展不如预期[37] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）因土地审批推迟等因素，建设周期变长[37] 制度修订与协议签订 - 2021年修订《公司募集资金管理办法》，更名为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度》[9] - 2022年再次修订形成《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度(2022年修订)》[9] - 2024年根据《上市公司独立董事管理办法》修订《募集资金管理制度》[10] - 2019年11月25日召开会议同意设立募集资金专项账户[12] - 2020年2月21日与中信证券、广发银行北京分行签订《募集资金三方监管协议》[13] - 2020年6月28日部分子公司分别在中国工商银行三峡宜昌自贸区支行等规范募集资金管理[13] 闲置资金使用 - 2022 - 2023年子公司使用27786.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金[33] - 2023年6月28日子公司归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金[33] - 2023年7月14日同意使用14,500万元闲置募集资金补充子公司流动资金，2024年7月11日归还[19][20] - 2024年7月25日同意使用10,000万元闲置募集资金补充子公司流动资金，使用期限不超12个月[20] 市场情况 - 青岛杰瑞旗下通信导航业务市场竞争白热化，智能装备业务前景向好[33]

公司概况 - 财务公司成立于1997年7月8日，2024年末从业人员124人[1] - 财务公司注册资本为1000000万元人民币[1] 公司治理 - 董事会负责制定总体经营战略和重大政策等[3] - 高级管理层负责组织实施董事会决议等[3] - 监事会负责监督董事和高级管理层行为[3] 风险管理 - 按季度开展流动性压力测试并形成报告[6] - 每月计算并报送相关指标，特定情况增加频率[6] 财务业绩 - 2024年末资产总额2651.02亿元，负债2441.46亿元，所有者权益209.56亿元[11] - 2024年营收25.26亿元，净利润14.61亿元[11] 财务指标 - 2024年末资本充足率13.13%，年初11.10%[13] - 2024年末不良资产率和不良贷款率均为0.00%[13] - 2024年末贷款拨备率6.75%，年初5.46%[13] - 2024年末流动性比例50.01%，年初48.48%[13] - 2024年末贷款比例29.27%，年初34.92%[13] 公司业务 - 截至2024年末公司在财务公司日最高存款余额15.61亿元，贷款余额4.28亿元[14] - 2024年度金融服务协议规定日最高存款不超35亿元、贷款不超15亿元[14]

募集资金情况 - 2020 年 1 月向 5 名特定投资者非公开发行 A 股 78,961,248 股，发行价 26.76 元/股，募集资金 21.13 亿元，净额 21.11 亿元[1] - 2024 年募集资金使用额 2.055193 亿元，投入项目 1.055193 亿元，补充子公司流动性 1 亿元[2] - 截至 2024 年 12 月 31 日，累计使用募集资金专户资金 19.462037 亿元，含支付收购对价 8.097538 亿元[2] - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司本部募集资金账户余额 2072.99 万元，子公司专户余额 1.848817 亿元，合计 2.056116 亿元[3] 制度修订 - 2021 年修订《公司募集资金管理办法》，更名为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度》[4] - 2022 年再次修订形成《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度(2022 年修订)》[4] - 2024 年根据《上市公司独立董事管理办法》修订《募集资金管理制度》[5] 监管协议 - 2019 年 11 月召开会议同意设立募集资金专项账户，在广发银行奥运村支行开立专户[7] - 2020 年 2 月与中信证券、广发银行北京分行签订《募集资金三方监管协议》[8] - 与子公司及相关银行、中信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》[10] 资金使用安排 - 交易募集资金净额 211,089.00 万元，99,000 万元用于标的公司项目建设，80,975.38 万元用于支付现金对价[12] - 2020 年 6 月 30 日募投项目实施主体公司以自筹资金预先投入 10,334.66 万元，2020 年 7 月 23 日使用募集资金完成置换[13] - 2023 年 7 月 14 日同意使用 14,500 万元闲置募集资金暂时补充子公司流动资金，2024 年 7 月 11 日归还[14][15] - 2024 年 7 月 25 日同意使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充子公司流动资金，使用期限不超过 12 个月[15] 项目变更 - 2021 年 9 月 27 日审议通过变更募集资金投资项目议案，涉及金额 20,157 万元，占募集资金净额的 9.55%[20][21] 项目进度及效益 - 海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目截至期末投入进度 101.25%，本年度实现效益 1,356.70[29] - 水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目截至期末投入进度 8.63%，预计 2026.9.30 达到预定可使用状态[29] - 工业智能装备产业化建设项目截至期末投入进度 100.85%，预计 2025.12.31 达到预定可使用状态[29] - 海洋信息电子及关键零部件产业化项目截至期末投入进度 72.07%，预计 2026.6.30 达到预定可使用状态[29] - 智能装备及数字化车间产业化项目截至期末投入进度 68.91%，预计 2025.12.31 达到预定可使用状态[29] - 通信导航及智能装备产业化项目截至期末投入进度 15.83%，预计 2026.12.31 达到预定可使用状态，项目可行性发生重大变化[29] - 支付现金收购标的资产的对价投入进度 100.00%，金额 80,975.38[29] - 补充标的资产的流动资金投入进度 99.96%，金额 31,100.00[29] 项目具体情况 - 通信导航及智能装备产业化项目（青岛杰瑞）已完成 15.83%的募集资金投入，淤泥及地块处置费用约需 6000 余万元，预计 2026 年 12 月达到预定可使用状态[31] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）已完成 64.15%的募集资金投入，预计 2026 年 3 月达到预定可使用状态[31] - 通信导航及智能装备产业化项目募集资金总额 10157 万元，截至期末实际累计投入 408.07 万元，投资进度 15.83%，预计 2026.12.31 达到预定可使用状态[34] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备）募集资金 428 万元，截至期末实际累计投入 0，投资进度 102.21%，2023.12.22 已达到预定可使用状态，本年度实现效益 709.64 万元[34] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）募集资金 9353 万元，截至期末实际累计投入 1999.94 万元，投资进度 64.15%，预计 2026.3.31 达到预定可使用状态[34] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中船永志）募集资金 219 万元，截至期末实际累计投入 172.54 万元，投资进度 80.10%，预计 2024.9.30 达到预定可使用状态，本年度实现效益 53.57 万元[34] - 所有项目合计募集资金 20157 万元，截至期末实际累计投入 2580.55 万元，投资进度 40.78%，本年度实现效益 763.21 万元[34] 项目变更原因 - 通信导航及智能装备产业化项目因原建设用地无法满足布局且配合青岛规划，2021 年 9 月变更建设地点至西海岸新区[35] - 通信导航及智能装备产业化项目因地块淤泥处理费用约 6000 余万元搁置建设计划，至今未找到合适地块[35] - 通信导航及智能装备产业化项目因市场变化拟进行业务投资方向战略调整，变更后预计 2026 年 12 月达到预定可使用状态[35] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）因土地审批推迟和建设方案优化，预计 2026 年 3 月达到预定可使用状态[35] 合规情况 - 募集资金使用情况披露与实际相符，不存在违规使用情形[22] - 致同会计师事务所认为《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定[23] - 独立财务顾问中信证券认为 2024 年度募集资金存放和使用符合规定，无违规重大情形[25]

募资情况 - 2020年1月向5名特定投资者非公开发行78,961,248股A股，发行价26.76元/股，募资2,113,002,996.48元，净额2,110,889,993.48元[1] - 截至2025年3月31日，募集资金累计投入186,227.44万元，投入进度88.22%[3][4] 项目投入 - 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目投入进度101.25%[4] - 水声侦察装备产业化XXXX建设项目投入进度9.18%[4] - 工业智能装备产业化建设项目投入进度101.49%[4] - 海洋信息电子及关键零部件产业化项目投入进度74.73%[4] 项目调整 - 多个项目预定可使用时间调整[5][9][10] - 智能装备及数字化车间产业化项目实施主体变更[12] 项目费用 - 通信导航及智能装备产业化项目淤泥及地块处置费用约需6000余万元[8] 业务情况 - 通信导航业务竞争激烈利润薄，智能装备业务向好[9] 决策审议 - 2025年4月28日董事会、监事会审议通过相关议案[14][15] - 独立财务顾问对项目延期及新增主体事项无异议[15]

业绩总结 - 2024年公司营业收入同比下降11.65%，部分关联交易未执行[6] 关联交易 - 2024年关联交易预计采购10亿、销售23亿、服务提供6000万、接受7000万、租赁1亿[3] - 2024年实际发生关联交易18.150394亿元，未超预计[5] - 杭州应用声学所部分业务、上海船舶电子设备所销售业务实际超预计[5][6]

资金往来 - 2024年期末往来金额为156,457万元[13] - 2024年度占用资金为783.65万元[13] - 中船财务有限责任公司2024年初往来资金余额为234,904.79万元，年度往来累计发生金额为1,271,347.63万元，年度往来资金利息为783.65万元，年度偿还累计发生金额为1,350,578.36万元，年末往来资金余额为156,457.71万元[27] 应收票据 - 中国船舶集团有限公司第七一五研究所2024年初应收票据余额为7,437.48万元，年度累计发生金额为1,003.88万元，年末应收票据余额为1,003.88万元[27] - 中船黄埔文冲船舶有限公司2024年初应收票据余额为2,026.00万元[27] 应收账款 - 中国船舶集团有限公司第七一五研究所应收账款为89,123.31[31] - 中国船舶集团渤海造船有限公司应收账款为24,250.10[31] - 武昌船舶重工集团有限公司应收账款为18,595.98[31] 应收款项融资 - 中国船舶集团有限公司第七一六研究所应收款项融资为42208.47[43] - 河北汉光重工有限责任公司应收款项融资为1647.84，另一数值为100.00[43] - 青岛海西重机有限责任公司应收款项融资为100.00，另一数值为413.22[43] 预付款项 - 九江海天设集团国际工程预付款项为1681.63，中船数字信息预付款项为468.18，对应采购商品金额为694.01[44] - 中船重工（青岛）海洋装备研究院有限公司预付款项为352.31，对应采购商品金额为403.46[44] - 中国船舶集团有限公司第七一五研究所预付款项为59.64，对应采购商品金额为65.04[44] 其他应收款 - 中国船舶集团有限公司第七一六研究所其他应收款为200.00[46] - 中船重工（青岛）海洋装备研究院有限公司其他应收款为67.92和404.59[46] - 中国船舶集团物资有限公司其他应收款为20.00，保证金为7.96，经营性往来为0.74，合计27.22[47] 合同资产 - 中国船舶集团有限公司第七二六研究所合同资产分别为19211.79、19370.00、13475.65、25106.14，与销售商品经营性往来有关[48] - 武昌船舶重工集团有限公司合同资产为9685.29，其中2368.07、7317.22与销售商品经营性往来有关[48] - 中国船舶集团渤海造船有限公司合同资产为6210.44，其中170.73、312.02、6069.15与销售商品经营性往来有关[49] 其它非流动资产 - 中国船舶集团国际工程有限公司其它非流动资产为2931.24，涉及采购商品经营性往来1573.89[51] 总计数据 - 总计其他应收款为685,660.54[53] - 另一个总计数据为1,481,016.17[53] - 总计数据783.65对应其他应收款相关[53]

独立董事相关 - 公司组织独立董事自查并提交报告[1] - 董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 吴群、李平、李成林符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月28日[1]

业绩总结 - 2024年12月31日财务报告内部控制有效[3][4] - 纳入评价范围单位资产、营收占比均100%[7] - 报告期无财务报告内控重大、重要、一般缺陷[15] 未来展望 - 2025年围绕高质量发展完善内控制度体系[19] 其他新策略 - 报告期新增制度3项，修订18项[18] 内控标准 - 财务报告资产总额、利润总额潜在错报缺陷定量标准[13] - 非财务报告直接财产损失金额缺陷定量标准[14]