宁波富达 宁波富达股份有限公司章程 宁波富达股份有限公司 章程 （2024 年 3 月 8 日，经董事会审议通过，尚需提交 2023 年度股东大会审议） 1 宁波富达股份有限公司章程 宁波富达 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党组织 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 宁波富达 宁波富达股份有限公司章程 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公 ...

监事会构成 - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[6] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[6] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，在年报、半年报公布前举行[9] - 特定情况十日内召开临时会议[9] - 定期会议提案征集向全体监事征集并向员工征求意见至少两天[10] - 监事提议召开临时会议，办公室收到提议后三日内发通知[11] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] 会议举行与表决 - 会议需二分之一以上监事亲自出席方可举行[15] - 表决实行一人一票，形成决议需出席监事过半数同意[16] 会议记录与公告 - 现场或视频、电话方式召开的会议需全程录音[24] - 会议记录应包含提案、发言要点等内容[18] - 与会监事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[18] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员负有保密义务[27] 责任与执行 - 会议决议违法或造成损失，相关监事应承担责任[19] - 监事应督促落实决议，主席应通报执行情况[21] - 会议结束当日，主席应将决议等交董事会秘书，秘书拟写公告报交易所并安排发布[21] 档案保管与规则执行 - 会议档案由董事会秘书保管，可委托办公室代保管，保存期限十年以上[21] - 未列入规则的事项按公司章程和法律法规执行[23] - 规则与其他法律法规相悖时，按后者执行[23] - 本规则由监事会负责解释，经股东大会审议通过后生效[23]

宁波富达股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人阮青松,已充分了解并同意由提名人宁波富达股份有限公司董事会提名 为宁波富达股份有限公司第十一届届董事会独立董事候选人 ｡本人公开声明, 本 人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任宁波富达股份有限公司 独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要 一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; 二 )《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适 用): 三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定 (如适用); (五)中共中 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一，至少包括1名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 提前解除应及时披露理由依据[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13][14] - 除特殊情况，辞职报告送达生效[14] - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[19] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 专门委员会中应亲自出席，不能出席书面委托[19] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作不少于十五日[21] - 工作记录及公司资料至少保存十年[22] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[23] - 履职应披露信息公司未披露，可申请或报告[26] 公司支持与保障 - 定期通报运营情况，会前三日提供资料，资料至少保存十年[24] - 2名以上认为资料不完整可联名延期，董事会应采纳[24] - 提供履职条件、经费，董秘协助履职及公告[25] - 行使职权遇阻碍可报告[25] - 聘请中介费用公司承担[25] 津贴与保险 - 给予津贴，标准董事会预案、股东大会通过并年报披露[25] - 可建立责任保险制度[26] 保密与赔偿 - 离职后保密至秘密公开[26] - 擅自离职造成损失应赔偿[26]

担保办法审议 - 公司对外担保管理办法于2024年3月8日经董事会审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议[1] - 办法经股东大会审议通过后生效[31] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[7] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情形担保须经股东大会审议通过[9] - 对股东等关联方担保，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] 担保责任与管理 - 责任人确保主合同真实性，防止欺诈并担责[14] - 公司担保债务到期，督促被担保人15个工作日内还款[21] - 被担保人归还债务需传真付款凭据确认担保责任解除[21] 担保相关审查 - 公司收购和投资时需审查对方对外担保情况[22] 担保信息披露 - 公司对外担保需披露董事会或股东大会决议、担保总额等信息[26] - 被担保人到期未还款或有严重影响还款情形，公司应及时披露信息[26] 责任追究 - 董事等未按规定签担保合同造成损害，公司追究责任[28] - 被担保对象失当致公司垫款，公司追偿并追究责任[28]

财务审计 - 审计宁波富达公司2023年度财务报表并于2024年3月8日出具无保留意见审计报告[4] 资金往来 - 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来涉及多笔金额，如12,501,477.54、4,200,004等[7] - 存在不同年度累计数据，如889年度被延累计涉及1,006,831.70等金额[7] - 有不同项目资金数据，如机版类机人（会研工作）涉及800,000等金额[7] - 新教育受益收费相关金额为45,800,800.60[7] - 2023年度占用量累计发生涉及多笔金额，如15,385.21、4,426.25等[7] - 年前包占划理金会副涉及金额40,100,100等[7] - 上市全面被算相关数据有美电应收等，涉及金额如20.00、10.50等[7] - 金明的乡面度高校实际提利等相关数据涉及不同金额[7] - 国际相关公司涉及多种金额数据，如8等[7] - 类金占用方相关数据涉及金额4.40等[7] 公司往来资金 - 宁波市海城投资开发有限公司期初往来资金余额为1,120,562.60元，累计发生金额为46,374,343.18元，偿还累计发生金额为42,428,495.66元，期末往来资金余额为5,066,410.12元[10] - 宁波海盛投资有限公司期初往来资金余额为262,974.31元，累计发生金额为8,245,259.48元，偿还累计发生金额为8,260,434.38元，期末往来资金余额为247,799.41元[10] - 宁波市政公用投资有限公司期初往来资金余额为46.00元，累计发生金额为249,539.00元，偿还累计发生金额为249,585.00元[10] - 宁波通途投资开发有限公司累计发生金额为10,285.71元，期末往来资金余额为10,285.71元[10] 公司应收账款 - 宁波建工工程集团有限公司期初应收账款为94,560.80元，累计发生金额为79,750.00元，偿还累计发生金额为79,750.00元[11] - 宁波建工建乐工程有限公司期初应收账款为272,677.60元[11] - 宁波交工建材有限公司期初应收账款为20,381,365.66元，累计发生金额为82,896,940.57元，偿还累计发生金额为99,013,770.58元，期末应收账款为4,264,535.65元[11] - 浙江广天构件集团股份有限公司期初应收账款为7,833,244.20元，累计发生金额为29,615,428.60元，偿还累计发生金额为25,325,529.60元，期末应收账款为12,123,143.20元[11] - 宁波新力建材科技有限公司累计发生金额为14,293,604.24元，偿还累计发生金额为5,860,000.00元，期末应收账款为8,433,604.24元[11] - 浙江广天盛源实业有限公司累计发生金额为152,447.40元[11] 公司其他应收款 - 浙江广天构件集团股份有限公司其他应收款押金为530,000.00元，经营往来差额为500,000.00元[12] - 宁波路威建材有限公司其他应收款押金为500,000.00元，经营往来差额为150,000.00元[12] - 宁波交工建材有限公司其他应收款分别为1,000,000.00元和1,757,683.40元，经营往来差额分别为1,107,375.45元和1,650,307.95元[12] - 宁波城市广场开发经营有限公司其他应收股利为202,735,500.61元[12] - 富达新型建材（蒙自）有限公司其他应收股利为60,000,000.00元[12] - 宁波富达金驼铃新型能源有限公司其他应收资金往来分别为153,324,551.32元和6,016,818.85元，合计159,341,370.17元[12] - 哈密金运能源科技有限公司其他应收资金往来分别为47,028,184.79元和6,000,000.00元，差额为2,109,904.79元，合计55,138,089.58元[13] - 新平瀛洲水泥有限公司其他应收资金往来为49,000,000.00元，差额为2,140,340.42元[13] - 苏州金驼铃物流有限公司其他应收资金往来为3,600,000.00元[13] 预付款项 - 莫咏钢预付款项为100,000.00元，用于支付临时工劳务费[13]

公司股权与规模 - 公司注册资本14.45亿元，宁波城建投资集团有限公司持有71.95%股份[7] - 截至2023年末，公司共有员工1241人[18] 业务生产 - 水泥板块生产各类水泥490万吨，云南蒙自有日产2500吨新型水泥生产线，余姚中意产业园有年产200万吨水泥粉磨企业[8] - 2023年公司石灰石消耗92.42万吨、原煤18.67万吨等[29] 公司治理 - 组织召开2次股东大会，通过12项决议；召开8次董事会，通过32项决议；召开3次监事会，通过12项决议[11] - 新制定31项制度，修订完善17项制度[12] 信息披露 - 规范发布2022年年报、2023年季报，发布临时公告36份[13] 分红情况 - 2020年度每10股派息2.20元，现金分红3.18亿元，现金分红比例为75.40%[16] - 2021年度每10股派息2.50元，现金分红3.61亿元，现金分红比例为100.20%[16] - 2022年度每10股分红1.50元，现金分红2.17亿元，现金分红比例为88.77%[14] - 2023年拟每10股派发现金股利1.50元，分配金额为2.17亿元，现金分红比例为94.19%[14] 员工关怀 - 公司本级工会慰问7名困难职工，发放慰问金1.4万元[21] - 各级工会组织全年开展职工工伤、生病等慰问66人次[21] - 舜江公司投入10余万元改善职工工作环境[21] 员工培训 - 公司本级承办专题课程，近90名学员受益[23] - 公司董监高参加专题培训22人次[23] - 蒙自公司22名职工获“技术能手”称号等奖励[23] - 新平公司外送培训电焊工12人，156人参加企业新型学徒制培训[23] 建议征集 - 三家水泥企业全年共征集合理化建议115份[25] 环保情况 - 2023年熟料生产线二氧化硫、氮氧化物、颗粒物合计排放3.5吨、303.65吨、36.24吨[32] - 实现设备计划检修完成率为100%，主机设备完好率≥98%[34] - 公司环保设施中高效布袋除尘器完好率100%[35] 安全培训 - 公司本级与舜江公司联合举办职业健康、安全生产培训，43人参加[40] - 广场公司开展1场安全负责人和管理人员取证培训，3场消防火灾案例培训，20场微型消防站拉动演练等多项培训及演练[40] - 公司下属舜江、新平、蒙自公司全年外协单位施工人员安全培训125人，34名新员工参加三级安全教育培训，合格率100%[40] - 三家水泥企业47名特种作业人员复训，新取证25人；47名安全管理人员及主要负责人参加培训复审，特种作业人员及安全管理人员持证上岗率100%[40] 职业健康 - 下属舜江、新平、蒙自公司工会分别组织48人、129人、287人进行职业健康体检[41] 社会公益 - 公司2023年协助承办活动筹集善款7.74万余元，“慈善一日捐”募得善款1.56万元，“无偿献血”志愿者累计献血量7500毫升[42] 行业情况与未来展望 - 2023年水泥行业需求下降、成本上升、效益下滑[44] - 公司依托富达新型建材（蒙自）有限公司集团化运作，加快整合提升步伐[44] - 公司需深入开展节能减排及能效水平对标达标工作，改进环境管理体系[44] - 公司要向超低排放、能效先进单位学习管理经验[44] - 公司在社会公益方面需深入推进，做好乡村振兴跟踪服务[44] - 公司要加大组织员工参与志愿者服务工作的力度[44] - 公司要促进生产企业与周边社会协调发展[44] - 未来公司将承担更多社会责任，紧跟市场和国家战略[44] - 公司将与各界共同探索履行社会责任着力点[44] - 公司将扎实推进共同富裕[44]

证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临 2024-011 宁波富达股份有限公司 转让宁波富达金驼铃新型能源有限公司股权 的公告 特 别 提 示 重要内容提示： ●宁波富达股份有限公司（简称"宁波富达"或"公司"）拟将持有的合并报表范围 内子公司宁波富达金驼铃新型能源有限公司 40%的股权按原《投资合作协议》约定 转让给苏州金驼铃物流有限公司（简称"金驼铃物流"），转让价格为 41,533,166.32 元。 ●本次交易不构成关联交易。 ●本次交易系公司依据原《投资合作协议》约定要求金驼铃物流收购股权，不构 成重大资产重组。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 ●本次交易已经公司第十一届八次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 2021 年 6 月 30 日，宁波富达与苏州金驼铃物流有限公司（以下简称"金驼铃物 流"）、 昆山甬昆新能源科技有限公司（现更名为：昆山新达供应链管理有限公司， 以下简称"甬昆科技"）、莫利华、张建萍、莫咏钢签署了《投资合作协议》，宁波富 达与金驼铃 ...

董事会议事规则 宁波富达 宁波富达股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 3 月 8 日，经董事会审议通过，尚需提交 2023 年度股东大会审议） 1 宁波富达 董事会议事规则 第二条 董事会成员 7 名，其中独立董事 3 人，董事会成员中可以有公司职工代 表。 第三条 董事长为公司的法定代表人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 第一章 宗 旨 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会组织机构 (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五)董事会授 ...

担保额度 - 2024年度预计对外担保总额不超16.10亿元[2][4] - 为资产负债率超70%公司担保不超4.00亿元，低于70%不超12.10亿元[5] - 向控股子公司提供担保总额不超10.00亿元[5] - 控股子公司之间提供担保总额不超4.00亿元[5] - 向联营企业提供担保总额不超2.10亿元[5] 业绩数据 - 富达建材2023年资产总额207,985.63万元、负债总额59,314.04万元、净资产148,671.59万元[10] - 富达建材2023年营收114,453.45万元、净利润2,248.76万元[10] - 新平瀛洲水泥2023年资产总额22412.20万元、负债8801.00万元、净资产13611.20万元[12][13] - 新平瀛洲水泥2023年营收13940.36万元、净利润 - 1027.52万元[12][13] - 蒙自瀛洲水泥2023年资产总额41571.35万元、负债21834.84万元、净资产19736.51万元[14][16] - 蒙自瀛洲水泥2023年营收31812.62万元、净利润2922.02万元[14][16] - 宁波舜江水泥2023年资产总额50726.32万元、负债39407.03万元、净资产11319.29万元[17][18][19] - 宁波舜江水泥2023年营收71569.85万元、净利润752.24万元[17][18][19] - 浙江上峰科环建材2023年资产总额24093.77万元、负债 - 1146.23万元、净资产25240.00万元[20][21] 其他要点 - 2024年对外担保额度预计需2023年年度股东大会审议批准[3] - 本次担保额度未拟定具体协议，授权管理层办理[22] - 新平公司其他股东持有48%股权，最高额担保金额19200万元[23] - 科环公司其他股东持有48%股权，最高额担保金额28800万元[23] - 浙江上峰将舜江公司21%股权质押，担保债权最高额5970万元[23] - 公司为非全资控股子公司担保余额17000.00万元，占归母净资产5.88%[26] - 控股子公司为公司担保余额0.00万元，占归母净资产0.00%[26] - 控股子公司之间担保余额16758.00万元，占归母净资产5.79%[26] - 对外担保逾期累计数量为零[26] - 本次对外担保为满足公司及相关公司生产经营需要[23] - 公司原则上按所持股权比例对被担保公司提供担保[23] - 董事会同意担保额度预计并提交2023年年度股东大会审议[25]