本报告依据中国资产评估准则编制 大连热电股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 康辉新材料科技有限公司股东全部权益 资产评估报告 华亚正信评报字[2023]第A16-0024号 (共一册,第一册) 北京华亚正信资产评估有限公司 二〇二三年九月六日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3111020103311901202300125 | | --- | --- | | 合同编号: | 华亚正信[2023]第16-0077号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华亚正信评报字[2023]第A16-0024号 | | 报告名称: | 大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报 告 | | 评估结论: | 10,153,172,900.00元 | | 评估报告日: | 2023年09月06日 | | 评估机构名称: | 北京华亚正信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 朱防骏 (资产评估师) 会员编号:31210051 | | | 于鸿友 (资产评估师) 会员编号:31210042 | | | (可 ...

西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 大连热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟进行重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），西南证券股份有限公司 （以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交 易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查，具体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前 12 个月内，不存在与本 次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范 围的情况。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司本次交 ...

大连热电股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向大连洁净能源集团有限 公司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份 有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，公司 董事会对本次交易进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力， 1 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性； 2、公司 2022 年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 ...

西南证券股份有限公司 关于大连热电股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补 措施之专项核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受大 连热电股份有限公司（以下简称"公司"或"大连热电"）委托，担任公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施。西南证券 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次重大资产重组基本情况 大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力 石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉 ...

西南证券股份有限公司 关于 大连热电股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年九月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的 任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 5、本独立 ...

西南证券股份有限公司 本次交易中，上市公司聘请第三方机构或个人提供专业服务行为的情况具体 如下： 1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"、"独立财务顾问"）作为大连 热电股份有限公司（以下简称"大连热电"、"上市公司"）重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称《廉洁从业意见》）的规定， 就独立财务顾问及大连热电在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 西南证券根据《廉洁从业意见》及相关规定的要求，就大连热电本次交易中 聘请第三方等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下： 独立财务顾问在本次交易中不存在 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-068 大连热电股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施，具体内容 如下： | 财务指标 | 2023 年 6 | 月 | 30 月 | 日/2023 年 1-6 | 2022 | 年 12 月 | 31 | 日/2022 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2023-065 大连热电股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | | | | | | （%） | | （%） | | | （%） | | | A 股 | 133,224,184 | 100 | 0 | 0 | 0 | | | 0 | 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 4 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 133,224,184 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 32. ...

英(连)法意字[2023]第 0030 号 GW-大连热电 北京英舜(大连)律师事务所 关于 大连热电股份有限公司 二零二三年第三次临时股东大会的法律意见书 致:大连热电股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则》(以下简称"《网络投票细则》")及《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现 行有效的《大连热电股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定,北京英舜(大连)律师事务所(以下简称"本所")接受大 连热电股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派律师赵越、 张雪出席公司 2023年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"),并就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大 会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结 果等重要事项的合法性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师核查了公司提供的本次股东大会 的相关文件,包括但不限于: 1、《公司章程》; 2、《大连热电股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公 告》; 3、 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-064 大连热电股份有限公司 询函》（上证公函【2023】0902 号，以下简称"《问询函》"）。具体内容详 见公司于 2023 年 7 月 14 日披露的《大连热电股份有限公司关于收到上海证券交 易所重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函 的公告》（公告编号：临 2023-047）。公司收到《问询函》后高度重视，积极 组织标的公司及相关各方按照《问询函》的要求进行逐项核实与回复，鉴于《问 询函》的部分事项仍需进一步补充和完善，公司延期回复《问询函》。具体内容 详见公司于 2023 年 7 月 21 日、2023 年 7 月 28 日及 2023 年 8 月 4 日披露的《大 连热电股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号： 临 2023-050）、《大连热电股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所问 询函的公告》（公告编号：临 2023-051）、《大连热电股份有限公司关于再次 延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2023-054）。 公司于 2023 年 8 月 11 日提 ...