上海亚通股份有限公司 章程 二〇二三年九月 | 目 录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 38 | | 第一节 | 监事 39 | | 第二节 | 监事会 39 | | 第八章 | 党委 41 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度 43 | | 第二节 | 内部审计 47 | | ...

上海亚通股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范上海亚通股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议事方式和 表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海亚通股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公 司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十 日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事 ...

发行股票相关 - 公司拟向不超过35名（含）特定对象发行A股股票，每股面值1元[4][10][16][29] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[20] - 募集资金总额不超过57,000.00万元，发行股票数量不超过105529219股，不超过发行前总股本30%[28][38][39] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[29] - 发行预计于2024年6月底实施完毕，最终以实际发行完成时间为准[38] - 股东大会就发行事项决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] 业绩数据 - 2022年度归属于上市公司股东净利润458.04万元，扣非后净利润54.40万元[39] - 不同假设情形下发行后基本每股收益及扣非后基本每股收益有不同结果[40][41] 募投项目 - 募投项目建设期39个月，长兴岛38号地块安置房项目投资391,203.97万元，拟用募集资金39,900.00万元[12][45] - 补充流动资金投资17,100.00万元，拟用募集资金17,100.00万元[45] 其他 - 公司主营业务为房地产开发、通信管网施工及运维、建筑钢材贸易等[46] - 公司积极参与崇明保障房等生态岛配套产业建设[7] - 公司将采取措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄风险[51] - 公司制定《募集资金管理办法》《未来三年股东分红回报规划》[51][56] - 控股股东、实际控制人、董事和高管作出相关承诺[58][59][60]

证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2023-032 上海亚通股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指 引》等相关规定，结合公司实际情况，上海亚通股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2023 年 9 月 25 日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》，现将具体情况公告如下： 一、章程修订对照表 | 修订前 | | | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 第二条 公司系依照《公司法》和 | | 第二条 | 公司系依照《公司法》和 | | 其他有关规定成立的股份有限公司 | | | 其他有关规定成立的股份有限公司 | | (以下简称"公司")。 | | （以下简称"公司"）。 | | | 公司采取募集方式设立；在上海市 | | | 公司采取募集方式设立；在上海市市 | | 工商行政管理局注册登记,取得营业执 | ...

证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2023-033 上海亚通股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的公告 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四条 股东大会是公司的权力机 | 第四条 股东大会是公司的权力机 | | 构，依法行使下列职权∶ | 构，依法行使下列职权： | | （一）决定公司的经营方针和投资 | （一）决定公司的经营方针和投资计 | | 计划； | 划； | | （二）选举和更换非由职工代表担 | （二）选举和更换非由职工代表担任的 | | 任的董事、监事，决定有关董事、监事 | 董事、监事，决定有关董事、监事的报 | | 的报酬事项； | 酬事项； | | （三）审议批准董事会的报告； | （三）审议批准董事会的报告； | | （四）审议批准监事会报告； | （四）审议批准监事会报告； | | （五）审议批准公司的年度财务预 | （五）审议批准公司的年度财务预算方 | | 算方案、决算方案； | 案、决算方案； | | （六）审议批准公司的利润分配方 | （六）审议批准公司的利润分配方案和 | | 案和弥补亏损方案； | 弥补亏损方案； | | ...

股东分红规划 - 公司制定2023 - 2025年股东分红回报规划[1] - 现金分红时年末资产负债率不超过70%[7] 分红比例 - 每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[9] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[9] 不同阶段分红占比 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[10] 其他规定 - 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划[16] - 股东大会决议后，董事会两个月内完成股利派发[13] - 调整利润分配政策需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[14]

证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2023-027 上海亚通股份有限公司 第十届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海亚通股份有限公司第十届监事会第七次会议于于 2023 年 9 月 25 日上午 以现场方式召开，由公司监事会主席黄飞荣先生主持，公司于 2023 年 9 月 20 日以书面方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事 4 名，实到监事 4 名，符 合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的有 关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关 法律、法规和规章的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条 件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备 向特定对象发行股票的条件。 表决结 ...

上海亚通股份有限公司独立董事 经核查,我们认为:公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司 法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规章的规定,相关方案合 理、切实可行,符合公司的实际情况,符合公司长远发展规划和全体股东利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向 特定对象发行 A 股股票方案并同意提交公司股东大会审议。 三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见 经核查，我们认为:公司本次向特定对象发行 A 股股票预案根据《注册管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号――上市公司 向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件 的要求编制,综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需 求等情况,有利于优化公司资本结构,促进公司持续发展,符合公司及其股东的 利益。我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案并同意提交公 司股东大会审议。 四、关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独 立意见 经核查,我们认为:公司本次向特定对 ...

第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律 法规和规范性文件及《公司章程》，制订本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、股东大会规则及《公司章程》的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职 责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常 召开和依法行使职权。 第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会规则和《公司 章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 上海亚通股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第二章 股东大会的性质和职权 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由 ...

一、董事会议事规则修订对照表 | 第六条 临时会议的提议程序 | 第六条 临时会议的提议程序 | | --- | --- | | 按照前条规定提议召开董事会临 | 按照前条规定提议召开董事会临 | | 时会议的，应当通过董事会办公室或者 | 时会议的，应当通过董事会办公室或者 | | 直接向董事长提交经提议人签字（盖 | 直接向董事长提交经提议人签字（盖 | | 章）的书面提议。书而提议中应当载明 | 章）的书面提议。书面提议中应当载明 | | 下列事项∶ | 下列事项： | | （一）提议人的姓名或者名称 | （一）提议人的姓名或者名称； | | （二）提议理由或者提议所基于的客 | （二）提议理由或者提议所基于的客 | | 观事由；（三）提议会议召开的时间或 | 观事由； | | 者时限、地点和方式；（四）明确和具 | （三）提议会议召开的时间或者时 | | 体的提案 | 限、地点和方式； | | （五）提议人的联系方式和提议日期 | （四）明确和具体的提案； | | 等。 | （五）提议人的联系方式和提议日期 | | 提案内容应当属于本公司《公司章 | 等。 | | 程》规定的董事会职权范围内的事项， ...