审计制度适用范围 - 制度适用于公司及所有全资子公司、控股子公司及其关联企业[3] 审计部设置与报告 - 审计部设专职负责人，与控股股东及实际控制人无关联关系[5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[6] 内部审计内容 - 涵盖销货与收款、采购与付款等财务报告相关业务环节[7] - 定期检查公司重大事项实施及大额资金往来情况[7] 审计工作权限 - 审计部有要求报送资料、参加会议等多项工作权限[7] 特定事项审计关注内容 - 对外投资关注审批程序、合同履行等[9] - 购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等[11] - 对外担保关注审批程序、担保风险等[11] - 关联交易关注关联方名单、审批程序等[11] 募集资金审计 - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[12] 报告披露 - 公司披露年度报告时披露内部控制自我评价报告和审计报告[13] 内部控制评估 - 自我评价报告至少包含七项内容[14] - 审计委员会对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] 资料保存 - 内部审计工作底稿等资料保存时间至少10年[16] 奖惩机制 - 内部审计机构可对模范部门和个人提奖励建议[18] - 内部审计机构可对违规部门和个人提处分及追责建议[19] - 公司可对尽责内审人员给予奖励[20] - 董事会可处分违规内审人员并追究经济责任[20] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[22][23]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等影响债券价格情况属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会办公室是唯一信息披露机构，未经批准不得外传内幕信息[3] - 向大股东等提供未公开信息前应确认其保密义务[11] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案并由知情人确认[16] - 重大事项发生时相关主体填写档案并分阶段送达公司[16] - 重大事项需制作进程备忘录并由相关人员签名确认[23] - 按规定向监管部门报送8类事项的知情人档案信息[19] - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[20] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[20] 违规处罚 - 违反制度的知情人将被核查处罚，涉嫌犯罪移送司法机关[22] - 内部任职人员违规给予通报批评等处分[26] - 控股股东等违规发函提示风险或交监管部门处罚[30] 教育培训 - 加强对内幕信息知情人的教育培训[25]

战略委员会修订 - 公司于2025年9月修订董事会战略委员会工作细则[1] 人员构成 - 战略委员会由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，设主任委员一名由董事长担任[4][5] 会议规则 - 会议提前三日通知，经同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 表决与列席 - 委员口头表决有效，书面需与口头一致[13] - 可邀请非委员等人员列席[13] 文件保存 - 会议记录等文件由董事会办公室保存[14]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[5] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需审议披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[11] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议披露[11] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易管理职责 - 董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[2] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[7] - 公司通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关系信息[7] - 董事会办公室负责统一管理公司的关联关系[7] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联出资规定 - 公司与关联人共同出资、增资、减资等以公司金额为计算标准适用相关规定，关联人单方面增资或减资有不同处理方式[13] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[14] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[15][16] 资产交易规定 - 公司向关联人购买或出售资产，关联交易标的为股权需披露相关情况，购买资产溢价超100%有额外要求[17] 日常关联交易规定 - 公司发生日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，股东会可预计当年度金额，超预计需重新履行程序[18] - 公司对日常关联交易预计区分交易对方、类型等，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[19] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外按委托代理费适用相关规定[19] 董事会表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[20] 统计汇报规定 - 财务部需于季度或年度结束后1个月内，统计、汇总关联采购和销售交易情况、上年度交易执行情况并报董事会办公室[23] - 主管部门及各子公司相关部门应于季度、年度结束后1个月内，统计、汇总关联交易情况、上年度交易执行情况并报董事会办公室[24] 资金管理规定 - 公司不得为控股股东等关联方垫付费用、拆借资金等[26] - 公司应对与控股股东等关联方的资金往来、对外担保情况自查，有问题及时整改[26] - 控股股东等关联方占用公司资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有规定[27] 审计与披露规定 - 注册会计师审计时需对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公司披露年报时公告[28] - 财务部办理与关联方支付事宜时，要审查决策程序并备案相关文件[28] - 财务部负责关联方资金往来管理，每季度末统计关联方资金占用情况，5个工作日内报董事会办公室[29] 办法生效与解释 - 本办法由股东会审议通过后生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[31]

投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期是持有不超一年股票等，长期是超一年债券、股权等投资[2] 决策机构与审批 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，董事长可在授权范围内行使部分决策权[5] - 6 种情况须经董事会审议后提交股东会审批，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上[8] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议并经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 6 种情况需经公司董事会审批，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上[10] - 其他投资事项由董事长、总经理按规定审批[11] 投资实施 - 短期投资由投资部预选、财务部提供资金状况，按权限审批后实施，证券投资有联合控制制度[13] - 短期有价证券购入当日记入公司名下，财务部定期核对资金使用及结存情况[14] - 长期投资经投资部评估、立项、调研等，董事长审批后按权限实施[15] 合同与风险控制 - 对外投资合同或协议须经法务审核、决策机构批准后签署[18] - 采用并购方式投资应控制风险，聘用律师和会计师尽职调查[16] 监督与管理 - 财务和审计部门定期向公司报告投资项目情况，预算调整需审批[16] - 独立董事和审计委员会对投资项目进行监督[16] - 被投资企业参照子公司管理办法管理，公司派出人员参与管理[18] 财务处理 - 财务部门对投资活动全面记录核算，获取财务数据进行分析[21] - 财务部门对出现财务恶化的被投资企业计提减值准备[21] - 子公司每月向财务部门报送财务报表[22] 投资处置与披露 - 出现特定情况公司可依法收回或转让对外投资[24] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[27] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[29]

公司股份减持计划 - 公司计划通过集中竞价交易方式减持回购股份 减持股份数量不超过3572.1万股(含) 不超过公司总股本的1.29% [1] - 减持期间为2025年10月31日至2026年4月30日 [1]

人事变动 - 原总经理罗小峰2025年9月26日提前离任，原定任期到2026年4月5日[2] - 公司2025年9月26日聘任黄凤英为总经理，任期至第十届董事会任期届满[4] 新总经理信息 - 黄凤英1980年生，硕士，曾就职于长城证券等公司[8] - 黄凤英未持股，与公司及相关方无关联关系[8]

破产进程 - 2024年10月21日公司审议通过七台河奥瑞德破产清算议案[3][4] - 2025年6月23日七台河奥瑞德破产清算申请获受理[4][5] - 2025年7月14日七台河奥瑞德由管理人接管，不再纳入合并报表[4][5][7] - 2025年9月24日法院裁定宣告七台河奥瑞德破产[4] - 2025年9月26日七台河奥瑞德收到破产民事裁定书[6] 利润影响 - 七台河奥瑞德破产清算对公司利润影响不确定，以清算和审计为准[4][7]

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，修订《股东会议事规则》等22项制度，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等4项制度，废止5项制度[3][5][6] - 修订前公司章程规定董事长或总经理为法定代表人，修订后由董事长担任[9] 股份相关 - 公司已发行股份数为2,763,512,843股，全部为普通股[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[11] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 特定人员所持公司股份为总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[13] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[13] - 股东对股东会合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[14][15] 会议相关 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[45] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议应由过半数监事出席方可举行，决议需经半数以上监事通过[56] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[50] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项，并向董事会提出建议[51] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不提取[58] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，每年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%[59] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可以不经股东会决议，但章程另有规定除外[65] - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内公告[65][66]

公司治理 - 取消监事会并修订《公司章程》议案提交股东会审议，表决全票通过[1][2] - 修订等部分治理制度，多项议案表决全票通过，部分需提交股东会[3][4][5][6] 股份变动 - 2024年6 - 9月回购3572.1万股，计划2025.10.31 - 2026.4.30减持不超此数[7] 人事变动 - 同意聘任黄凤英为公司总经理至第十届董事会任期届满[9] 会议安排 - 同意召开2025年第二次临时股东会，授权董事长定时间地点[10]