委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与同届董事会任期一致[4] 运作规则 - 人数低于组成人数三分之二时，董事会选新委员，此前暂停职权[5] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案，向董事会提建议[7] - 审核高级管理人员绩效奖金数额，提交董事会批准[7] - 审议公司主要财务指标、经营目标完成情况等材料[11] - 对董事和高级管理人员考评，提报酬和奖励方式，提交董事会审议[12] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则生效 - 本细则自股东会决议通过之日起生效执行，解释权归董事会[18]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 持股5%以上股东单位或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 连续任职6年的，36个月内不得被提名为候选人[9] - 近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[10] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[10] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[11] - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解职[18] - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会[21] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[19] - 发现决议执行违规应及时报告，公司未说明可向证监会和上交所报告[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[4] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[24] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[25] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[25] 其他规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳[33] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[33] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[40] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[37] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[37] - 工作细则自股东会通过之日起生效[38]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理办法强化治理与规范沟通[2] - 办法遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 管理安排 - 董秘组织协调，董秘办公室负责日常事务[6] - 活动档案存档期限为十年[6] 沟通渠道 - 多渠道、多方式与投资者沟通[8] - 设咨询电话、传真和邮箱并公布变更[8] - 官网开专栏并利用互动平台活动[8] 会议要求 - 为股东参会提供便利并会前沟通[10] - 按规定召开说明会，董事长或总经理出席[10] - 年报披露后及时召开业绩说明会[11] 信息管理 - 区分宣传广告与报道并适当回应[12] - 核查文件防信息泄漏，错误文件要求改正[12] - 董、高接受采访调研需知会并记录签字[12] - 与特定对象沟通可要求承诺不打探泄密[12] 其他说明 - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行[14] - 解释权和修订权归公司董事会[15] - 办法自董事会通过之日起实施[15]

监审部职责 - 负责内部审计监察，对董事会负责[4] - 受理员工对干部违规违纪检举控告[16] - 对违纪违规提责任追究和处分建议[18] 工作流程 - 每季度向审计委员会报告，每年提交报告[5] - 审计提前三日通知，特殊可直进驻[12] - 企业负责人5日内签审计报告意见[13] 保密与规范 - 保守举报人、商业机密，不滥用职权[18] 制度相关 - 由董事会批准，下发日起执行[22] - 监审部负责修订、解释[22]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘需具备独立法人资格、证券服务业务备案资质[3] - 采用竞争性谈判等方式，公开选聘通过官网发文件[6] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报送文件等[7] 审计委员会职责 - 负责选聘工作及监督审计，每年向董事会提交履职评估报告[5] - 对频繁变更事务所等特定情形保持谨慎[11] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会评价后提交审议，肯定则续签[8] - 出现执业质量缺陷等情况应改聘，第四季度前完成[12] 信息披露与处罚 - 每年披露对事务所履职评估等报告，违规有处理[15] - 注册会计师违规，审计委员会通报有关部门处罚[16] 审计服务期限 - 审计项目合伙人等累计满五年，后连续五年不得参与[18] - 不同事务所、重大资产重组等审计服务期限合并计算[18] 信息安全 - 选聘审查事务所信息安全管理能力并明确保护责任[19] - 公司提供资料加强涉密敏感信息管控[19] - 事务所履行信息安全保护义务并规范数据处理[19]

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用于各部门及子公司[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免披露[4][5] - 暂缓、豁免披露后特定情形需及时披露[5] 披露审核与登记 - 拟暂缓、豁免披露信息需部门负责人申请，多环节审核，涉财务需财务总监审核[7] - 审核需考虑多方面因素，相关事项需登记，材料保存不少于十年[8][13] 披露时间要求 - 暂缓披露原因消除后及时披露并说明情况，期限届满或原因消除一个工作日内报告披露[6][9] - 年报等公告后十日内报送因商业秘密暂缓或豁免披露材料[10] 知情人管理 - 登记知悉内幕信息知情人信息，有相关登记表[16][17] - 知情人签署保密承诺书，承诺遵守制度、保密、不买卖股票等[18] - 知情人主动备案，泄密承担法律责任[18] 涉及信息类型 - 涉及暂缓或豁免披露信息类型有重大交易、日常交易等多项[15]

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 信息披露事务管理办法 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强信息披露事务管理，规范履行上海新南洋昂立教育科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的信息披露义务，提高信息披露工作质量，保护 公司和股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情 况，制定本管理办法。 第二条 本办法适用于以下人员和机构： （一）公司、公司董事会； （三）公司各部门、事业部及所属企业的负责人； （四）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东及其一致行动人； （五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门； （六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 以上人员和机构统称为"信息披露义务人"。 第三条 本办法中的"信息"，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响 的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法中的"披露"是指在规定的时 间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息； ...

提名委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] 通知与委托规定 - 会议提前三日通知，全体同意可豁免[13] - 一名委员不能同时接受两名以上委托[20] 特殊情况处理 - 有利害关系委员回避不足法定人数，董事会审议[23] 规则生效 - 本规则自股东会决议通过之日起生效[17]

审计委员会构成 - 审计委员会成员四名，独立董事三名[5] - 委员由董事长等提名[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[9] 审计委员会运作 - 人数低于三分之二时董事会选新委员[9] - 每季度至少开一次会，年报前开定期会[23] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[23] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等六项[11] - 监督及评估外部审计机构工作[16] - 发现董事等违规应通报或报告[17] 报告与披露 - 内部审计部门向审计委员会报告工作[17] - 披露财务报告等经委员会同意后交董事会[11] - 公司须披露委员会人员及履职情况[27] 其他规定 - 与会计师事务所协商审计时间安排[21] - 工作细则自股东会决议通过执行[30]

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-036 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会任 期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》的相关规定，拟进行董事会换届选举工作。现将有关情况公告如下： 一、董事会换届情况 根据《公司章程》、《上市公司章程指引》的相关规定，公司第十二届董事会将由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工董事 1 名。职工董事由公司职工代表大会 民主选举产生。 持股份的二分之一以上通过且得票较高的 6 名非独立董事候选人当选，得票较低的非 独立董事候选人无法当选。经公司股东大会选举产生的 10 位董事将与经职工代表大 会选举产生的 1 名职工董事共同组成公司第十二届董事会。 在新一届董事会董事任职前，公司第十一届董事会全体董事仍将根据法律法规和 《公司章程》的规定继续履行相应的职责 ...