新国脉数字文化股份有限公司 独立董事关于第十一届董事会第三次会议 相关事项的独立意见 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事熊 澄宇、金小刚和徐志翰根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司独立董事规则》和《公司章程》等相关法律规章制度规定，经认 真审阅公司提供的本次会议材料后，基于独立客观判断的立场，对公 司第十一届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于核定公司董事长、总经理及其他高级管理人员 2022 年 度绩效工资的独立意见 我们认为：该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年第 一次会议审议通过后提交本次会议审议，相关董事回避表决，本次会 议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以 及相关规范性文件的规定。同时，该方案符合公司所处的行业薪酬水 平和公司实际经营情况，符合《公司董事长、总经理及其他高级管理 人员薪酬考核管理办法》，有助于调动高级管理人员工作积极性和主 动性，有利于公司的经营发展，也不存在损害公司和中小股东权益的 情形。 二、关于公司 2023 年度总经理及其他高级管理人员业绩考核指 标的独立意见 我们认为：该议案已经公 ...

新国脉数字文化股份有限公司 关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件 未成就及注销部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2023-026 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会 议，审议通过了《关于注销部分离职人员股票期权的议案》、《关于公 司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相 应股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）及公司《2021 年股票期权激励计划》（以下简称"《激 励计划》"）等的有关规定，现将相关情况公告如下： 一、公司 2021 年股票期权激励计划已履行的相关程序 1．2021 年 5 月 11 日，公司董事会十届十二次会议审议通过了 《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<号百控股股份有限 ...

北京国枫律师事务所 关于新国脉数字文化股份有限公司 " 2021 年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的 法律意见书 国枫律证字[2021] AN100-5 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 传真(Fax): 010-66090016 电话(Tel): 010—88004488/66090088 北京国枫律师事务所 关于新国脉数字文化股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的 法律意见书 国枫律证字[2021] AN100-5 号 致:新国脉数字文化股份有限公司 根据本所与国脉文化签署的《律师服务合同》,作为国脉文化本次股权激励计划的 专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于号百控股股份有限 公司2021年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于新国 脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计 ...

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2023-025 新国脉数字文化股份有限公司 第十一届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日以通讯方式召开了公司第十一届监事会第三次会议。本次监 事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议的召开及 其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并一致 通过了以下议案： 一、关于《公司 2023 年第三季度报告》的议案 公司 2023 年第三季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法 规和公司章程的有关规定。 公司 2023 年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真 实地反映出公司 2023 年三季度的经营情况和财务状况。 公司监事会未发现参与本次财务报表编制、报告编制以及审议的 人员有违反保密规定的行为。 公司授予的 2021 年股票期权的第一个行权期因公司层面业 ...

证券代码：600640 公司简称：国脉文化 中信证券股份有限公司 关于 新国脉数字文化股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期 行权条件未成就及注销部分股票期权事项 之 独立财务顾问报告 2023 年 10 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、本次激励计划履行的审批程序 7 | | 五、独立财务顾问的核查意见 10 | | 六、备查文件及咨询方式 12 | 一、释义 10．可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 11．行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 1．国脉文化、公司：新国脉数字文化股份有限公司 2．独立财务顾问：中信证券股份有限公司 3．独立财务顾问报告：《中信证券股份有限公司关于新国脉数字文化股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票 期权事项之独立财务顾问报告》 4．本激励计划、股票期权激励计划：新国脉数字文化股份有限公司 2021 年 股票期权激励计划 5．股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 条件和价格购买公司 ...

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2023-024 二、关于核定公司董事长、总经理及其他高级管理人员 2022 年度绩 效工资的议案 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 根据《上市公司治理准则》的规定，董事会在审议及表决过程中，董 事张伟、陈之超系本议案的实施对象，进行了回避。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 新国脉数字文化股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月 27日以通讯方式召开了公司第十一届董事会第三次会议。会议通知及资 料已于2023年10月22日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出席9 名，本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规 定。会议审议并通过了以下议案： 一、关于《公司 2023 年第三季度报告》的议案 具 体 情 况 详 见 公 司 于 本 公 告 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.c ...

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2023-023 新国脉数字文化股份有限公司 关于参加 2023 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩 说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司已于 2023 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露公司 2023 年半年度报告。为便于广大投资 者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、可持续发展等 方面情况，公司定于 2023 年 9 月 7 日（周四）下午 14:00-16:30 参 加"2023 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会"活动， 活动中将就投资者普遍关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次业绩说明会通过网络问答方式召开，公司将针对 2023 年 半年度业绩和经营情况等与投资者进行交流，并对投资者普遍关注 的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 会议召开时间：2023 年 9 月 7 日（周四）下午 14:00-16:30 会议召开 ...

财务业绩 - 2023年上半年公司营业收入11.0763699392亿元，较上年同期减少42.7138%[21] - 归属于上市公司股东的净利润4513.119493万元，上年同期亏损2160.840955万元[21] - 经营活动产生的现金流量净额21.618117669亿元，较上年同期增长2542.7163%[21] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产40.0014394285亿元，较上年度末增长1.1875%[21] - 本报告期末总资产54.1937871383亿元，较上年度末减少1.1376%[21] - 基本每股收益0.0567元/股，上年同期为 - 0.0272元/股[22] - 加权平均净资产收益率为1.1350%，较上年同期增加1.6570个百分点[23] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 - 0.4046%，较上年同期减少0.4461个百分点[23] - 2023年上半年公司实现营业收入11.08亿元，同比减少42.71%，归属于上市公司股东的净利润0.45亿元，同比改善308.86%[38] - 2023年上半年营业收入11.08亿元，同比下降42.71%；营业成本9.65亿元，同比下降45.64%；归属于母公司股东的净利润4513万元，上年同期亏损2161万元[47] - 上半年公允价值变动收益5218万元，投资收益610万元，分别同比增加8137万元和376万元，主要因三七互娱股权公允价值增加及出售股权收益[48][49] - 经营活动产生的现金流量净额2.16亿元，同比增长2542.79%；投资活动产生的现金流量净额-2.35亿元；筹资活动产生的现金流量净额-5072万元[47] - 2023年半年度营业总收入为11.0763699392亿元，2022年半年度为19.3351344655亿元[123] - 2023年半年度营业总成本为11.1914913814亿元，2022年半年度为19.5716391831亿元[123] - 2023年半年度净利润为4896.92858万元，2022年半年度净亏损为2454.761584万元[124] - 2023年半年度归属于母公司股东的净利润为4513.119493万元，2022年半年度净亏损为2160.840955万元[124] - 2023年半年度基本每股收益为0.0567元/股，2022年半年度为 - 0.0272元/股[125] - 2023年母公司半年度营业收入为4693.557248万元，2022年半年度为1257.120819万元[127] - 2023年母公司半年度营业成本为2126.661416万元，2022年半年度为815.246877万元[127] - 2023年母公司半年度净利润为4101.247437万元，2022年半年度净亏损为5699.562336万元[128] - 2023年半年度投资收益为609.604107万元，2022年半年度为233.878525万元[124] - 2023年半年度公允价值变动收益为5217.860385万元，2022年半年度损失为2918.976969万元[124] - 2023年半年度公司经营活动现金流入小计22.207494428亿元，2022年同期为31.5473270088亿元[130] - 2023年半年度公司经营活动产生的现金流量净额为2.1618117669亿元，2022年同期为0.81802641亿元[130] - 2023年半年度公司投资活动现金流入小计8.2041154574亿元，2022年同期为1.8193829047亿元[130] - 2023年半年度公司投资活动产生的现金流量净额为 - 2.3451313884亿元，2022年同期为 - 1.5730327619亿元[131] - 2023年半年度公司筹资活动现金流出小计0.5072273606亿元，2022年同期为0.0398943908亿元[131] - 2023年半年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 0.5072273606亿元，2022年同期为 - 0.0398943908亿元[131] - 2023年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为0.3432226291亿元，2022年同期为 - 0.149205709亿元[133] - 2023年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为1.271400219亿元，2022年同期为 - 0.0525962018亿元[135] - 2023年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.3518371114亿元，2022年同期为3.694893013亿元[135] - 2023年半年度公司现金及现金等价物净增加额为 - 0.6905469821亿元，2022年同期为 - 1.5311245117亿元[131] - 2023年上半年期初归属于母公司所有者权益小计为39.5320081032亿元，少数股东权益为4.8137680964亿元，所有者权益合计为44.3457761996亿元[138] - 2023年上半年本期增减变动金额中，归属于母公司所有者权益小计增加4694.313253万元，少数股东权益增加383.809087万元，所有者权益合计增加5078.122340万元[138] - 2023年上半年综合收益总额使归属于母公司所有者权益增加4513.119493万元，少数股东权益增加383.809087万元，所有者权益合计增加4896.928580万元[138] - 2023年上半年所有者投入和减少资本使归属于母公司所有者权益增加181.193760万元，所有者权益合计增加181.193760万元[138] - 2023年上半年期末归属于母公司所有者权益小计为40.0014394285亿元，少数股东权益为4.8521490051亿元，所有者权益合计为44.8535884336亿元[141] - 2022年上半年上年期末归属于母公司所有者权益小计为41.4948215492亿元，少数股东权益为4.8772761026亿元，所有者权益合计为46.3720976518亿元[141] - 2023年半年度公司所有者权益合计期初余额为49.5946238898亿元，期末余额为50.0228680095亿元，本期增加4282.441197万元[147][148] - 2023年半年度综合收益总额为4101.247437万元[147] - 2023年半年度所有者投入和减少资本金额为181.19376万元，其中股份支付计入所有者权益的金额为181.19376万元[147] - 2022年半年度所有者权益合计期初余额为50.7124190383亿元，本期增减变动金额为 - 5250.418474万元，期末余额未提及[148] - 2022年半年度综合收益总额为 - 5699.562336万元[148] - 2022年半年度所有者投入和减少资本金额为449.143862万元[148] - 2023年半年度资本公积期初余额为33.8438909847亿元，期末余额为33.8620103607亿元，本期增加181.19376万元[147][148] - 2023年半年度未分配利润期初余额为4.6281624629亿元，期末余额为5.0382872066亿元，本期增加4101.247437万元[147][148] - 2022年半年度资本公积期初余额为33.8100521944亿元，本期增加449.143862万元[148] - 2022年半年度未分配利润期初余额为5.7797964017亿元，本期减少5699.562336万元[148] 利润分配 - 公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本[4] - 半年度拟定不进行利润分配或资本公积金转增[75] 风险情况 - 报告期内公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大风险[6] - 公司成熟型产品依赖传统发展路径，创新型产品处于市场导入期，产品创新和转型面临挑战[71] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为61217662.05元，其中政府补助5180736.13元，持有交易性金融资产公允价值变动收益57873790.87元[24][25] 行业数据 - 2023年上半年住宿和餐饮业增加值为9171亿元，同比增长15.5%[30] 业务发展 - 公司聚焦内容运营，围绕数字内容、数智应用、元宇宙、实体场景和数字资产五大业务发展[31] - 公司旗下尊茂酒店集团是中国酒店集团50强之一，拥有多个品牌[32] - 公司是中国电信独家积分运营服务方，依托元宇宙技术打造数字藏品平台[33] - 公司发挥国有控股上市公司优势，把握政策研判、内容把控、价值观导向[34] - 公司承接中国电信5G文娱应用、元宇宙业务开发和运营，结合其云网融合优势[35] - 数字内容上半年引入近万部热门内容和上百款手机与TV端游戏，视频云转播平台直播及专题活动共计140场[39] - 数智应用数字化差旅平台上线客户超700家，打造天翼党建元宇宙SaaS产品[40] - 元宇宙推出数字人平台化产品和元宇宙2B SaaS平台，承接多个定制化元宇宙2B项目，建成全息数字空间[41] - 实体场景酒店业务收入较上年同期增长19.9%，数智会展上半年内外部客户数达到104家[41] - 数字资产数字权益商城具备快速输出SaaS能力，并已交付多个行业客户及电信省公司[42] - O域数字化转型上线业务云系统，节省运维成本862万元[43] - 上半年完成元宇宙会展解决方案、裸眼3D视频制作等23个原子能力打造[43] - 公司成立元宇宙文娱、全息数字空间、元宇宙文旅工作室，加快科技创新和生产经营融合[44] 投资情况 - 上半年完成“三七互娱”退出，有效提高投资收益[44] - 报告期内公司出售全部三七互娱股份，无新增重大股权投资，期末重大股权投资为央视融媒体产业投资基金，出资2亿元，出资比例约5.39%[54] - 证券投资方面，股票期初数91,249,539.10元，本期公允价值变动损益52,178,603.85元，期末账面值5,695,187.02元；2023年4月减持全部三七互娱股票[57][59][60] - 2021年度投资央视融媒体产业投资基金20,000万元[61] 子公司业绩 - 新国脉文旅科技有限公司上半年营收2.15亿元，同比降7.1%，净利润0.1亿，同比增109%[65] - 尊茂酒店控股有限公司上半年营收2.05亿元，同比增23%，净利润0.04亿元，同比改善0.22亿元扭亏为盈[66] - 翼集分（上海）数字科技有限公司营收0.65亿元，同比下降，净利润0.1亿元，同比增16.3%[66] - 炫彩互动网络科技有限公司上半年营收4.15亿元，同比增59%，净利润0.1亿元[67] - 天翼视讯传媒有限公司上半年营收0.95亿元，净利润 - 0.18亿元，收入利润同比均下降[67] - 天翼爱动漫文化传媒有限公司上半年营收0.32亿元，净利润49万元[68] - 成都天翼空间科技有限公司上半年营收0.5亿元，同比减33%，净利润655万元，同比增53%[68] - 天翼阅读文化传播有限公司上半年营收0.16亿元，净利润 - 0.1亿[68] 公司治理变动 - 2023年公司董事、监事、高级管理人员有变动，包括董事、独立董事、职工董事、职工监事的选举和解任，副总经理的聘任[75] 消费扶贫 - 2023年1 - 6月国脉文化“积分 + 消费扶贫”累计兑换金额3115万元[79] 同业竞争承诺 - 中国电信、中电信和中通服承诺旗下培训中心和招待所在中卫国脉重大资产重组后不对外经营[84] - 中国电信承诺本公司附属公司为从事特定重组业务的唯一运营实体，自身不再经营相同或相似业务[84] - 如电信公司或其附属公司获得与本公司同业竞争的业务机会，将通知本公司并提供该机会[85] - 电信公司承诺将与重组业务存在同业竞争且暂无法转入本公司的现有业务托管给本公司，并在条件允许时依法转让[85] - 重大资产重组完成后，电信公司及附属公司不会新增与重组业务构成同业竞争的业务[85] - 对于本公司受托管理的电信公司或其附属公司业务，在符合条件时，电信公司有义务配合转入本公司[86] 关联交易 - 2023年度公司日常关联交易中，购销商品等预计金额15.5亿元，1 - 6月实际3.07亿元；金融服务预计利息收入关联交易金额4500万元，1 - 6月实际1755万元[92] - 中国电信2016年7月27日出具承诺函，减少和规范与公司及其下属公司的关联交易，承诺正在履行且未违背[88][89] - 报告期内控股股东及其他关联方无经营性占用资金情况，无违规担保情况[90] 审计机构 - 2023年4月28日公司第十届董事会第三十四次会议审议通过续聘中审众环会计师事务所为202

新国脉数字文化股份有限公司 关于中国电信集团财务有限公司 关联交易 2023 年半年度风险持续评估报告 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称 "本公司"） 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交 易与关联交易》的要求，通过查验中国电信集团财务有限公 司（以下简称"中国电信财务"）《金融许可证》《营业执照》 等资料，并审阅包括资产负债表、利润表等在内的中国电信 财务的定期财务报表，对中国电信财务的经营资质、业务和 风险状况进行了评估，具体情况报告如下： 一、中国电信财务基本情况 中国电信财务是经中国银行保险监督管理委员会北京 监管局（以下简称"北京银保监局"）批准成立的非银行金融 机构，正式成立于 2019 年 1 月 8 日，已取得由北京银保监 局颁发的《金融许可证》。中国电信财务的基本情况如下： 注册地址：北京市西城区西直门内大街 118 号八层 金融许可证机构编码：L0269H211000001 统一社会信用代码：91110102MA01GMFHXA 注册资本：50 亿元人民币 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《银行保险机构公司治理准则》的要求，中国电信财务按照 《 ...

具 体 情 况 详 见 公 司 于 本 公 告 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于中国 电信集团财务有限公司关联交易 2023 年半年度风险评估报告》。 证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2023-022 新国脉数字文化股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月 25日以通讯方式召开了公司第十一届董事会第二次会议。会议通知及 资料已于2023年8月20日向全体董事发出。会议应到董事9名，实际出 席9名，本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》 等规定。会议审议并通过了以下议案： 一、关于《公司 2023 年半年度报告》及摘要的议案 具 体 情 况 详 见 公 司 于 本 公 告 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司 2023 ...