会议与决策 - 2023年公司召开9次董事会和1次股东大会，独立董事出席全部会议[4] - 独立董事参加各专门委员会会议均赞成无异议[6] 关联交易 - 2023年公司原预计日常关联交易总额不超1500万元，后调整为不超5000万元[11] - 2011年7月公司出资1000万元取得申城通商务10%股权，2023年8月追认该关联交易[12] 资金与业绩 - 2023年公司不存在控股股东及关联方资金占用和对外违规担保事项[13] - 2022年度募集资金存放与使用合规[13] - 2023年1月20日发布2022年度业绩预亏公告，净利润减幅与实际相符[14] - 2023年7月13日发布2023年半年度业绩预增公告，净利润增幅与实际相符[14] 审计机构 - 2023年公司续聘上会会计师事务所为审计机构，已连续服务10年[14][15] - 2024年公司拟变更会计师事务所为众华会计师事务所，议案待审议[15] 利润分配 - 公司自2006年度到2022年度已连续17年现金分红[16] - 2023年8月18日实施2022年度分配方案，每股派现0.03元（含税）[16] 合规与治理 - 报告期内公司及股东未违反承诺，信息披露合规，内控有效[16][17] - 董事会下设四个专门委员会，董事等遵守原则[17] - 独立董事监督信息披露，2024年将推进公司治理完善[18][19]

第一章 总 则 第一条 为推进上海新世界股份有限公司（以下简称"公司"）提高公司治理 水平，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》（以下简称 "《公司董事会议事规则》"）及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制 订本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。提名委员会 对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及根 据《公司章程》规定的应认定为高级管理人员的其他人员。 第二章 人员组成 （二）聘任或者解聘高级管理人员； 第四条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事委员应当占提名委员 会成员总数的二分之一以上。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事，或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会过半数表决通过 ...

会议安排 - 2023年4月11日召开十一届十一次董事会[1] - 6月28日召开2022年年度股东大会[1] - 1月5日审计委员会召开与上会专题沟通会[4] - 3月24日审计委员会会议审议通过相关财报并同意提交董事会[4] 审计情况 - 续聘上会为2023年度审计机构[1] - 上会出具标准无保留意见审计报告[2] - 审计委员会认为上会2023年审计表现良好[6]

经中国证券监督管理委员会于2016年6月2日以证监许可[2016]770号文《关于 核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，结合公司利润分配 情况，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票 115,076,114股，发行价格为每股人民币11.43元。本次非公开发行募集资金总额 为人民币为1,315,319,983.02元，扣除保荐承销费人民币10,948,000.00元后的货币 募集资金为人民币1,304,371,983.02元已由保荐机构于2016年9月8日汇入公司募 集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位 情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报 告》。 截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下： 海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为上海新世 界股份有限公司（以下简称"新世界"或"公司"）非公开发行股票持续督导保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 ...

财务审计 - 2024年4月11日会计师事务所出具公司2023年度财务报表审计报告[3] - 审核公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[3] 审核结论 - 汇总表在重大方面符合规定，如实反映相关资金往来情况[6] 报告用途 - 汇总表应与已审计2023年度财务报表一并阅读[6] - 专项审核报告供公司年报披露用[6]

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2024-013 上海新世界股份有限公司 十一届二十次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1、上海新世界股份有限公司（以下简称"公司"）十一届二十董事会会议的召开符合 《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。 2、本次会议于 2024 年 4 月 1 日（星期一）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材 料。 3、本次会议于 2024 年 4 月 11 日(星期四)下午 2:00，在上海新世界城 15 楼大会议室 召开，会议采用现场表决的方式。 4、本次会议应出席董事九名，实到董事九名。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事充分审议，一致审议通过： 1、审议并通过《公司 2023 年年度报告》、《公司 2023 年年度报告摘要》 2023 年年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告 的编制和审议程序，符合法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的规定，从各方面 真实地反映公司 2023 ...

上海新世界股份有限公司 《公司章程》修正案 2024 年 4 月 11 日，上海新世界股份有限公司（以下简称"公司"）召开了十一届二十 次董事会会议、十一届十九次监事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》和 2023 年 9 月 4 日起施行的《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及 2023 年 12 月 15 日起施行的《上市公司章程 指引》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及其他相关规范性法 律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下： | | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | | --- | --- | --- | | 1、 | 第二十二条 公司不得收购本公司 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但 | | | 股份。但是，有下列情形之一的除外： | 是，有下列情形之一的除外： | | | （一）减少公司注册资本； | （一）减少公司注册资本； | | | （ ...

公司治理 - 2023年召开4次董事会，独立董事出席率100%[4] - 2023年独立董事参加各专门会议并赞成议案[6] - 董事会下设四个专门委员会[17] 关联交易与资金情况 - 2011年出资1000万取得申城通商务10%股权，2023年追认关联交易[11] - 2023年无控股股东及关联方资金占用和对外违规担保[12] 业绩与信息披露 - 2023年半年度业绩预增，净利润增幅与实际相符[13] - 报告期内信息披露真实准确完整[16] 会计师事务所 - 2023年续聘上会会计师事务所，2024年拟变更为众华[13][14] 分红情况 - 2006 - 2022年连续17年现金分红，2023年实施2022年度分配[14]

内部控制相关 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] - 2023年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内控存在不能防止和发现错报可能性，推测未来内控有效性有风险[6]

募集资金情况 - 2016年6月2日公司获核准非公开发行股票115,076,114股，发行价每股11.43元，募集资金总额1,315,319,983.02元[12] - 扣除保荐承销费后，2016年9月8日货币募集资金1,304,371,983.02元汇入专项账户[12] - 截至2023年12月31日，2022年末已使用金额415,609,871.61元，2023年度已使用金额45,061,194.37元[13] - 截至2023年12月31日，累计手续费支出24,938.27元，累计利息收入及理财产品收益205,385,526.20元[13] - 2016 - 2022年购买七天通知存款及结构性存款净额592,000,000.00元，2023年度购买4,688,500,000.00元，收回4,431,000,000.00元[13] - 截至2023年12月31日，期末募集资金余额199,561,504.97元[13] 资金存放情况 - 招商银行上海陆家嘴支行活期存款余额73,469,196.29元，兴业银行上海分行两账户余额分别为3,018,955.22元和22,196.74元[16] - 中国建设银行上海黄浦支行三账户余额分别为10,003,844.58元、3,458,576.67元和105,048,998.06元[16] - 中国农业银行上海黄浦支行活期存款余额4,539,737.41元[16] 监管协议情况 - 2016 - 2023年公司及子公司与银行、保荐机构签订多份监管协议，截至2023年12月31日各方按规定行使权利和履行义务[17] 募投项目投入情况 - 2023年投入募集资金投资项目金额为4506.12万元，累计投入46067.11万元[19] - 2016年以13347.06万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，大健康产业拓展项目置换13225.56万元，百货业务“互联网 + 全渠道”再升级置换121.50万元[20] 项目变更情况 - 2016年大健康产业拓展项目募集资金实施方式变更，先增资蔡同德药业3000万，其他以无息、滚动股东借款方式实施，蔡同德药业注册资本由5000万元变为8000万元[21] - 2022年将原“大健康产业拓展项目”中67837.20万元项目变更为“中药饮片生产基地建设项目”，剩余用于永久补充流动资金[23] 项目投资情况 - 募集资金总额为31532.00万元，变更用途的募集资金为67837.20万元，占比51.57%[25] - 大健康产业拓展项目调整后投资总额为57762.80万元，本年度投入5916.1万元，累计投入41846.69万元，投入进度27.55%[25] - 中药饮片生产基地建设项目投资总额45800.58万元，本年度投入4506.12万元，累计投入41294.46万元，投入进度9.84%[25] - 补充流动资金项目投资总额22036.62万元，本年度投入0万元，累计投入22036.62万元，投入进度90.76%[25] - 百货业务“互联网 + 全渠道”再升级项目投资总额5932.00万元，本年度投入5644.81万元，累计投入与计划差额287.12万元，投入进度105.16%[25] 项目论证情况 - 公司董事会已在2023年年度报告中对募投项目可行性、预计收益等重新进行论证[26]