战略委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数表决通过[4] - 设主任委员一名，由董事长或董事会提名选举产生[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 委员可委托他人，每人最多接受一名委托[12] - 会议召开前三日提供资料，两名以上独立董事可提议延期[12] 资料保存与实施 - 保存会议资料至少十年[12] - 实施细则自董事会审议通过之日起实施[15]

上海新世界股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 独立董事 李志强先生 2023 年度，本人(李志强)作为上海新世界股份有限公司（以下简称"新世界"或"公 司"）的独立董事，严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法 规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实地履行独立董事职责，出席公 司 2023 年度内召开的董事会及相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立 意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。 本人因任期届满，于 2023 年 6 月 28 日公司召开 2022 年年度股东大会选举产生新 任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现 将 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 1、基本履历情况 李志强：现任环太平洋律师协会主席、上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦 区政协常委；上海金茂凯德律师事务所创始合伙人、一级律师。新世界第十一届董事会 独立董事，第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。（任期：2017 年 6 月 28 日—2023 年 6 月 27 日） 2、是否存在影 ...

| x | | --- | | 意见反馈表 83 | | --- | 编 制 说 明 上海新世界股份有限公司依据上海证券交易所《<公司履行社会 责任的报告>编制指引》、中国工业经济联合会《中国工业企业及工 业协会社会责任指南实施手册》（GSRI-CHINA 2.0）、上海市经济团 体联合会《企业社会责任指南》（SEO-CSR1.0）和上海市精神文明建 设委员会《上海市文明单位社会责任报告指导手册》开展社会责任实 践，并编写年度社会责任报告。 本报告是 2023 年度公司社会责任报告。 ■ 报告时间 社会责任实践数据和信息主要采集 2023 年整年度，同时为便于 数据和绩效比对分别采集了 2021－2023 年三年的数据。 ■ 报告范围 经营范围：许可项目：药品零售；理发服务；生活美容服务；烟 草制品零售；电子烟零售；食品销售；酒类经营；出版物零售；游艺 娱乐活动；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：国内贸易代理；货物进出口；进出口代理； 摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；非居住房地产租赁；物业管理； 会议及展览 ...

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕 193 号）等有关规定，现将上海新世界股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）2023 年 度募集资金存放与实际使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 2 日以证监许可[2016] 770 号文《关于核准上海 新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，结合公司利润分配情况，公司采用向特定投 资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票115,076,114股，发行价格为每股人民币11.43元。 本次非公开发行募集资金总额为人民币为 1,315,319,983.02 元，扣除保荐承销费人民币 10,948,000.00 元后的货币募集资金为人民币 1,304,371,983.02 元已由主承销商海通证券股份 有限公司（以下简称"海通证券"）于 2016 ...

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海新世界股份有限公司（以下简称"公司"）薪 酬与考核管理制度，规范董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海新世界股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》（以下简 称"《公司董事会议事规则》"）及其他有关规定，特设立薪酬与考核委员会，并 制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人以及根据《公司章程》规定的应认定为高级管理人员的其他人 员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事委员应当占薪 酬与考核委员会成员总数的二分之一以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事，或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会过半数表决通过。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当委员辞职或其 他原因不再具备委员资 ...

会议与履职 - 2023年公司召开9次董事会和1次股东大会，独立董事周颖出席全部董事会会议[4] - 周颖参加董事会各专门委员会多次会议并对议案均表示赞成[6] 关联交易 - 2023年初预计日常关联交易总额不超1500万元，后调整为不超5000万元[11] - 2011年7月公司出资1000万元取得申城通商务10%股权关联交易在2023年8月被追认[12] 合规情况 - 2023年度公司无控股股东及关联方资金占用和对外违规担保事项[12] - 2022年度募集资金存放与使用无违规情形[13] 业绩公告 - 2023年1月20日发布2022年度业绩预亏公告，净利润减幅与实际相符[13] - 2023年7月13日发布2023年半年度业绩预增公告，净利润增幅与实际相符[13] 审计机构 - 2023年续聘上会会计师事务所，已连续服务10年[13][14] - 2024年拟变更为众华会计师事务所，议案待审议[14] 分红情况 - 公司自2006年度到2022年度已连续17年现金分红[16] - 2023年8月18日实施2022年度分配方案，每股派现0.03元[16] 其他合规 - 报告期内公司及股东未违反承诺，信息披露合规，内控有效[16] - 2024年独立董事将继续履职完善公司治理结构[19]

会议与决策 - 2023年公司召开9次董事会和1次股东大会，独立董事出席全部会议[4] - 独立董事参加各专门委员会会议均赞成无异议[6] 关联交易 - 2023年公司原预计日常关联交易总额不超1500万元，后调整为不超5000万元[11] - 2011年7月公司出资1000万元取得申城通商务10%股权，2023年8月追认该关联交易[12] 资金与业绩 - 2023年公司不存在控股股东及关联方资金占用和对外违规担保事项[13] - 2022年度募集资金存放与使用合规[13] - 2023年1月20日发布2022年度业绩预亏公告，净利润减幅与实际相符[14] - 2023年7月13日发布2023年半年度业绩预增公告，净利润增幅与实际相符[14] 审计机构 - 2023年公司续聘上会会计师事务所为审计机构，已连续服务10年[14][15] - 2024年公司拟变更会计师事务所为众华会计师事务所，议案待审议[15] 利润分配 - 公司自2006年度到2022年度已连续17年现金分红[16] - 2023年8月18日实施2022年度分配方案，每股派现0.03元（含税）[16] 合规与治理 - 报告期内公司及股东未违反承诺，信息披露合规，内控有效[16][17] - 董事会下设四个专门委员会，董事等遵守原则[17] - 独立董事监督信息披露，2024年将推进公司治理完善[18][19]

第一章 总 则 第一条 为推进上海新世界股份有限公司（以下简称"公司"）提高公司治理 水平，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》（以下简称 "《公司董事会议事规则》"）及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制 订本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。提名委员会 对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及根 据《公司章程》规定的应认定为高级管理人员的其他人员。 第二章 人员组成 （二）聘任或者解聘高级管理人员； 第四条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事委员应当占提名委员 会成员总数的二分之一以上。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事，或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会过半数表决通过 ...

会议安排 - 2023年4月11日召开十一届十一次董事会[1] - 6月28日召开2022年年度股东大会[1] - 1月5日审计委员会召开与上会专题沟通会[4] - 3月24日审计委员会会议审议通过相关财报并同意提交董事会[4] 审计情况 - 续聘上会为2023年度审计机构[1] - 上会出具标准无保留意见审计报告[2] - 审计委员会认为上会2023年审计表现良好[6]

经中国证券监督管理委员会于2016年6月2日以证监许可[2016]770号文《关于 核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，结合公司利润分配 情况，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票 115,076,114股，发行价格为每股人民币11.43元。本次非公开发行募集资金总额 为人民币为1,315,319,983.02元，扣除保荐承销费人民币10,948,000.00元后的货币 募集资金为人民币1,304,371,983.02元已由保荐机构于2016年9月8日汇入公司募 集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位 情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报 告》。 截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下： 海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为上海新世 界股份有限公司（以下简称"新世界"或"公司"）非公开发行股票持续督导保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 ...