公司基本情况 - 公司全称为上海海立（集团）股份有限公司，英文名称为SHANGHAI HIGHLY（GROUP） CO., LTD. [4] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号，邮政编码201206 [4] - 公司注册资本为人民币1,073,344,406元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司总经理为法定代表人 [4] 公司历史沿革 - 公司前身为上海冰箱压缩机厂，1992年由上海轻工控股（集团）公司（原上海市第二轻工业局）作为发起人改制设立 [7] - 1992年5月经批准首次公开发行人民币普通股40,000,000股，并于1992年11月16日在上海证券交易所上市 [3] - 1993年1月18日，公司发行的50,000,000股境内上市外资股在上海证券交易所上市 [3] 公司股份结构 - 公司已发行股份总数为1,073,344,406股，其中人民币普通股789,174,798股，境内上市外资股284,169,608股 [8] - 公司股份均为记名股票，每股面值为人民币1元 [16][17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人 [48] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [48][115] - 公司设立审计委员会、提名委员会等专门委员会 [44][49] - 公司建立独立董事制度，独立董事需满足独立性要求并履行特别职责 [129][130][131][132][133][134] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利 [33] - 股东可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件，但需遵守保密义务 [34][35] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，不得损害公司及其他股东利益 [39][40][41][42] 股东会制度 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [46] - 股东会可采取现场会议、网络投票等多种方式召开 [23][48] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需要出席股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [78][79][80] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [109] - 董事会在股东会授权范围内可决定对外投资、资产处置、关联交易等事项 [114] - 董事会可授予董事长部分职权，但需遵循相关规定 [117] 董事义务与责任 - 董事需遵守忠实义务和勤勉义务 [99][100] - 董事不得侵占公司财产、利用职务谋取私利 [99] - 董事执行职务给公司造成损失的需承担赔偿责任 [106] 公司章程修订 - 本章程为2025年6月修订版，尚待股东会审议通过 [1] - 章程修改需经股东会特别决议通过 [80]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议议案需提前征求董事意见并由董事长拟定 [3][4] 会议召集与通知机制 - 临时会议可由代表1/10表决权股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事或总经理提议 [5][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况下可缩短通知时间但需说明原因 [8] - 会议通知需包含日期、地点、议程及背景材料，独立董事可联名要求延期审议资料不完整事项 [9][10] 会议表决与决议规则 - 董事会需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托他人出席但独立董事不得委托非独立董事 [11][12] - 表决实行一人一票制，方式包括举手表决、投票或签字表决，关联董事需回避表决 [17][20] - 决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议2/3以上董事同意，时间在后的决议优先 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [25][26] - 会议档案（通知、委托书、录音、记录等）由董事会秘书保存至少10年 [31] 其他关键条款 - 议案未获通过后1个月内不得重复审议相同内容，暂缓表决需1/2以上与会董事或2名独立董事提议 [22][23] - 董事会决议违反法规导致损失时，投赞成票且未异议的董事需承担赔偿责任 [30] - 规则修订需股东会批准，与法律冲突时以法律法规为准 [32][14]

公司基本信息 - 公司1992年5月首次发行4000万股人民币普通股，11月16日在上海证券交易所上市；1993年1月18日，5000万股境内上市外资股上市[5] - 公司注册资本为人民币1073344406元[6] - 公司设立时发行股份总数为7991260股，每股金额为10元[12] - 公司已发行股份数为1073344406股，股本结构为人民币普通股789174798股，境内上市外资股284169608股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等六种方式[15] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求认定无效，程序或表决违法可在60日内请求撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失请求诉讼[26] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[28] - 公司控股股东、实际控制人质押股票应维持控制权和生产经营稳定[32] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[32] 股东会相关规定 - 公司股东会审议1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[35] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[36] - 公司与关联人发生关联交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足六人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表1人，设董事长1人，副董事长1人[75] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，公司每年改选董事人数应不满4人[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 提名委员会应在选举新董事前5日以上，向董事会提出董事候选人建议和相关材料[67] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[119] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[80] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 公司实施现金分红需满足可供分配利润为正等4个条件[105] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[106] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年平均可分配利润的30%[106] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，前6个月结束后2个月内披露中期报告[102][103] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[115] - 控股子公司和联营或合营公司及分公司扩大规模需公司股东会或董事会审议批准[117] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[124] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[124][125][126] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[124][125] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[128] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[128]

控股股东定义 - 持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[2] - 单独或与他人一致行动时可行使公司30%以上表决权或控制其行使[2] - 单独或与他人一致行动时持有公司30%以上的股份[2] 行为限制 - 高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务[7] - 不得通过非规定方式影响公司人事任免或限制人员履行职责[7] - 不得违规占用、支配公司的资产、资金及其他资源[9] - 不得干预公司的财务、会计活动[12] - 不得干涉公司具体运作[15] - 及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务[17] - 不得通过关联交易等方式直接或间接侵占上市公司资金、资产[20] 信息披露 - 接受采访等沟通时不得提供未披露重大信息等[21] - 应指定部门和人员负责信息披露并告知联系信息[23] - 不得向公司隐瞒重要信息[24] - 应做好内幕信息知情人登记并承担保密义务[24] - 相关制度应明确重大信息范围等内容[24] 通知义务 - 持有股份或控制公司情况等发生较大变化应通知公司[25] - 所持公司5%以上股份被质押等情况应通知公司[25] - 拟对公司进行重大重组等情况应通知公司[25] - 规定事件难以保密等情形应通知公司公告[26] 规范实施 - 本规范经公司股东会审议通过后实施，解释权属公司董事会[28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] 通知与披露时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股东会召开5日前披露有助于股东决策的资料[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 延期、取消与地点变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由其召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[22] 表决相关 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数；公司持有自己的股份无表决权且不计入[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[25][26] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行，不得搁置或不予表决[26] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[26] - 股东会决议表决方式为记名投票表决，未填等表决票视为弃权，被责令退场股东股份不计入有效表决权总数[27] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[40] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] 方案实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[31] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 公司有权拒绝未办理登记手续的非相关人员入场[34] - 大会主持人可要求特定人员退场[35] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权[35] - 召集人应在股东会结束后及时报送并公告决议文稿、决议和法律意见书[37] - 董事长应跟踪股东会决议实施情况，必要时提请召开临时董事会审议执行情况报告[37] - 本规则经公司股东会批准后生效，修改时亦同[39]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[3] - 董事长接到提议后十日内召集并主持会议[4] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[5] - 定期会议书面通知发出后变更，需在原定会议召开日前三日书面通知[6] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[8] 决议表决 - 表决实行一人一票[10] - 经董事长同意，可书面决议，最后一名董事签名日生效[10] - 议案需超全体董事人数半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[12] - 关联关系董事不得表决，无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[12] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[13] - 会议记录包含相关内容，人员签名确认[14] - 董事有不同意见可书面说明，未说明视为同意[15] - 决议公告按上交所规则办理，披露前保密[15] - 董事长督促落实决议并通报情况[16] - 董事对决议承担责任，表决异议记载可免责[16] - 会议档案保存不少于十年[16] - 规则报股东会批准生效，修改亦同，未明确按法规执行[16]

公司股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为7,991,260股，每股金额为10元[3] - 已发行股份数为1,073,344,406股，股本含人民币普通股789,174,798股和境内上市外资股284,169,608股[4] 股东权益与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[5] - 股东享有分配利益、参会表决、监督建议、转让股份等权利[6][7] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[12] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[13] 股东大会 - 股东大会决定经营方针等多项职权，不得授权行使，可授权董事会决议发行债券[14] - 特定担保需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东大会审议[15] 董事会 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表，设董事长、副董事长各1人[35] - 董事会有权决定部分资产处置、担保、贷款、关联交易事项[37][39] - 董事会每年至少召开2次会议，10日前书面通知全体董事和监事[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[51] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[53][55] - 分红预案需出席股东大会股东或股东代理人所持1/2以上表决权通过[54] 其他事项 - 公司于2025年6月27日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过修改《公司章程》及部分制度议案[1] - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 公司需在会计年度结束4个月内报送披露年度报告，前6个月结束2个月内报送披露中期报告[51]

人员变动 - 董鑑华、王玉因年龄不再任职，原定任期到2026年8月17日[2][3] - 缪骏因组织调动自2025年6月27日不再担任总经理[4][6] 人事安排 - 董事会提名贾廷纲为董事候选人，郑小芸为独立董事候选人[2] - 董事会聘任李轶龙为总经理，任期至本届董事会任期届满[4][5] 其他事项 - 公司2025年7月16日召开股东大会选举董事[7] - 李轶龙持有公司股票62,900股[10]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月16日15点召开[4][5] - 现场会议在上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅召开[5] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年7月16日[5] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 议案与公告 - 议案经2025年6月27日相关会议审议通过[9] - 会议决议公告于2025年7月1日刊登[9] 股权登记 - A股股权登记日为2025年7月7日，B股为7月10日[14] - B股最后交易日为2025年7月7日[14] 现场登记 - 现场登记时间为2025年7月14日9:30 - 16:00[16] - 现场登记地点为上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室[16]

会议情况 - 海立股份第十届监事会第十二次会议于2025年6月27日通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，表决3票同意[2][3] - 修改后章程将提交股东大会审议[2] 后续安排 - 股东大会通过后监事会履职终止，规则废止[2]