参会情况 - 出席会议股东和代理人228人，A股226人，B股2人[4] - 出席股东所持表决权股份总数180,413,574股，占比33.7807%[4] - A股股东持股180,366,294股，占比33.7719%；B股47,280股，占比0.0088%[4][6] 议案表决 - 《取消监事会并修订<公司章程>及其附件议案》，普通股同意票数179,989,274，比例99.7648%[10] - 《2026年度日常关联交易预计情况议案》，普通股同意票数179,929,546，比例99.7317%[11] - 5%以下股东对取消监事会议案同意票数1,325,708，比例75.7543%[11] - 5%以下股东对关联交易议案同意票数1,265,980，比例72.3413%[11] 人员出席 - 公司在任董事9人、监事3人、董秘和财务总监均出席会议[9] 律师见证 - 见证律所北京德恒（贵阳）律师事务所，律师吉明、徐宝峰、杨敏[13] - 律师见证股东大会及决议合法有效[13]

会议安排 - 公司于2025年12月5日召开第十一届董事会第十二次会议，决议12月22日9:30召开2025年第一次临时股东大会[7] - 2025年12月6日，公司发布股东大会通知[7] 参会情况 - 现场出席股东会的股东和代理人共228人，代表股份180,413,574股，占公司有表决权股份总数的33.7807%[10] 股权登记 - A股股权登记日为2025年12月15日，B股为2025年12月18日[11] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，不同股东表决情况[15] - 《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》，不同股东表决情况[16] - 议案1为特别决议议案，经出席股东会股东及代理人所持表决权三分之二以上同意通过[16] 结果合规 - 公司本次股东会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序符合规定，表决结果合法有效[20]

核心观点 - 神奇制药子公司因税务自查需补缴巨额税款及滞纳金，该事件凸显公司在财务内控、税务合规及持续经营方面存在系统性风险 [1][2][5] 补税事件详情及财务影响 - 子公司贵州柏强制药需补缴企业所得税及滞纳金约1667.12万元，款项已缴纳完毕且不涉及行政处罚 [1] - 2025年前三季度公司归母净利润为5030万元，此次补税及滞纳金约占其中的33%，显著侵蚀当期利润 [2] - 贵州柏强制药作为三大主要子公司之一，2025年上半年营收3.40亿元、净利润2480万元，补税规模相对其盈利而言较大 [2][6] - 公司未在公告中详细说明补税原因，仅表示补缴款项将计入2025年当期损益，这种模糊处理引发市场对其财务内控及税务管理规范的质疑 [2][7] 公司治理与内控缺陷 - 2024年9月，公司因2023年利用已停止的“基药宣传计划”套取销售费用4483.83万元，并通过员工个人账户虚构回款，被上海证监局采取责令改正的行政监管措施 [3][8] - 公司董事长张涛涛、总经理冯斌、财务总监陈之勉均因上述事件被出具警示函 [3][8] - 该行为导致公司2023年年报信息存在差错，暴露出在销售费用管理、应收账款确认、减值计提等方面存在严重内控缺陷 [3][8] 经营业绩与财务状况 - 营业收入自2022年23.89亿元的高点后持续下滑，2023年同比下降2%，2024年跌幅扩大至12.48% [4][9] - 归母净利润长期低于1亿元，未能恢复至2019年前水平 [4][9] - 2025年三季报显示，归母净利润同比下跌15.25%，毛利率下降1.82个百分点 [4][9] - 截至2025年三季度末，货币资金仅6.11亿元，较去年同期减少28.41%，现金流明显收紧 [4][9] - 公司主营抗肿瘤、感冒止咳、心脑血管等药品，在行业竞争加剧、政策调控持续的形势下，增长前景面临不确定性 [4][9] 行业背景与公司挑战 - 医药行业税务监管持续收紧，合规能力成为企业稳健经营的重要基石 [2][7] - 医药行业呈现强监管、重合规的趋势 [5][10] - 公司面临公司治理、财务内控和持续盈利能力的系统性挑战，需夯实内控、透明经营、稳步创新以重建市场信任 [5][10]

业绩总结 - 2025年山东神奇医药向山东信宏仁含税销售计划57000万元，截至9月30日含税实际发生31584.71万元[15] - 2025年山东神奇医药向山东信宏仁不含税销售计划50442.48万元，截至9月30日不含税实际发生28358.38万元[15] - 截至2025年9月30日房屋租赁服务类关联交易，年度计划含税420万元，实际发生含税304.49万元[17] - 截至2025年9月30日房屋租赁服务类关联交易，年度计划不含税405.66万元，实际发生不含税287.25万元[17] 未来展望 - 2026年药品销售关联交易计划金额合计56159.29万元，占同类交易额比例28.79%[19][20] - 2026年山东神奇医药与山东信宏仁医药连锁药品销售关联交易计划金额42300.88万元，占比21.69%[19] 关联公司情况 - 山东信宏仁医药连锁有限公司注册资本2000万元，截至2025年9月30日资产总额63473万元，净资产2210万元[21][22] - 淄博宏仁堂大药店有限责任公司注册资本50万元，截至2025年9月30日资产总额2823万元，净资产911万元[23] - 淄博健安春天医药零售有限公司注册资本10万元，截至2025年9月30日资产总额129万元，净资产4万元[26] 其他 - 公司接受关联方提供劳务、向关联方销售产品的定价均在市场价格基础上经双方协商确定[52] - 日常关联交易是为保证正常生产经营需要发生，符合公平原则，对公司无不利影响[53] - 日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议[53] - 公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在关联方间调剂使用交易额度[53]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[6][7] - 董事会或审计委员会同意召开，五日内发出通知[6][7] - 单独或合计持股10%以上股东特定情况可自行召集主持[7][8] - 单独或合计持股1%以上股东可会前十日提临时提案[10] - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知[10] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前两日公告[11] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 授权委托与表决规定 - 股东授权委托书应载明相关信息[16] - 关联事项决议须出席非关联股东有表决权股份数半数以上通过[20] - 超规定比例买入股份36个月内无表决权且不计入总数[22] - 公司董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集[22] 董事选举规则 - 选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制[22] - 累积投票制下表决票数等于股份数乘以候选人数[23] - 选举独立董事和非独立董事实行分开投票[24] - 当选董事最低得票数须超出席该次股东会所代表表决权二分之一[24] 提案表决规则 - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[25] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[25] - 未填、错填等表决票计为“弃权”[25] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[31] 其他规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[31] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法决议[31] - 会议记录保存期限不少于十年[29] - 本规则经股东会审议通过后生效[34]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1人[3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会前10日书面或电子通信通知全体董事[7] - 6种情形下应召开临时会议[9] - 董事长应10日内召集并主持临时会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[13] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为资料问题可联名提延期，董事会应采纳[14] - 定期会议书面通知变更需提前3天发出[16] - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托出席有4项限制原则[21] 会议方式与决议 - 会议可电话、视频等方式进行并决议[26] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席可开会[30] - 董事会应按授权行事，不得越权[31] - 决议违反规定致损失，参与董事可能担责[28] 提案与表决 - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[33] - 半数以上与会或独立董事认为提案不明可暂缓表决[34] 会议记录与档案 - 会议记录应包括日期、议程、表决结果等[36] - 会议档案保存期限不少于10年[41] 决议执行与公告 - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[40] - 决议公告由秘书办理，决议前相关人员保密[39]

股本信息 - 公司1992年首次发行股票810.4万股，每股面值10元，其中国家股440.4万股，法人股70万股，社会公众股（A股）50万股，境内上市外资股（B股）250万股[8] - 公司注册资本为人民币5.34071628亿元[8] - 1992年首次公开发行后，公司股本为810.414万股，股本总额为人民币8104.14万元[16] - 公司股份总数为5.34071628亿股，其中A股为4.79319978亿股，B股为0.5475165亿股，每股面值人民币1元[16] 股份交易与管理 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[19] - 公司董事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[19] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[20] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[20] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销瑕疵决议[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[25] - 审计委员会等收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[49] 担保与审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[32] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[33] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[33] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[35][37] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[35][37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 法定公积金转增注册资本时，留存的公积金不少于转增前注册资本的25%[91] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[92] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[93] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[93] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[93] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，不经股东会决议，经董事会决议即可[105] - 公司合并、分立、减资时，自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告[105][107] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[105][107] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[110] - 董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[110]

会议信息 - 公司2025年第二次独立董事专门会议于11月28日召开[1] - 参加会议独立董事3人[1] 议案情况 - 会议一致审议通过《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》[1] - 议案将提交公司第十一届董事会第十二次会议审议[1]

会议相关 - 2025年12月5日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十一次会议[2] 章程修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[2] - 《公司章程》“股东大会”调整为“股东会”，新增章节，修改经营宗旨并调整内容[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》提交2025年第一次临时股东大会审议[2]

业绩数据 - 2025年前三季度出售商品类日常关联交易含税实际发生43152.17万元，不含税38683.07万元[4][7] - 2025年前三季度房屋租赁服务类日常关联交易含税实际304.49万元，不含税287.25万元[5] - 2026年出售商品类日常关联交易计划金额（不含税）56159.29万元，占比28.79%[8] 企业数据 - 山东信宏仁等多家关联公司截至2025年9月30日资产总额、净资产及注册资本情况[9][11][13] 未来展望 - 2026年度日常关联交易预计情况议案需提交股东大会审议[2][3] - 董事会拟提请授权管理层根据2026年业务调剂关联交易额度[38]