克劳斯玛菲股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第三条 公司人力资源部为委员会的日常办事机构，在委员会的指导和监 督下开展提名工作，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司 支付。 1 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第四章 决策程序 第五章 议事规则 第六章 附 则 目 录 第一章 总则 第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）领导人员的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规）以及《克劳斯玛菲股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员 会（以下简称委员会），并制定本实施细则。 第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构主要负责 对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。 高级管理人员是指董事会聘任的总 ...

克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事 方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的 决议，履行职责。 第三条 董事会是股东会的常设机构，董事会对股东会负责，作为董事当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利 益为行为准则。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公 室受董事会秘书领导，保管董事会印章。 第四条 董事会由九名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之 一，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。 1 第一章 总 则 第二章 董事会职权 第三章 董事长职权 第四章 会议召集和通知 第五章 会议议案 第六章 会 ...

克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事 方式和程序，保障监事会有效履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《克劳 斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际， 制定本规则。 第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工 作。 第三条 监事会对公司的经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履 行诚信和勤勉义务。 第四条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，不设副主席。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。 1 第一章 总 则 第二章 监事会职权 第三章 监事会主席职权 第四章 会议的召集与通知 第五章 会议议案 第六章 会议的召开 第七章 表决与决议 第八章 会议记录 第九章 责 任 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-045 公司和关联股东装备香港正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香港对公司 全资子公司装备卢森堡的债权转为股权。本次交易完成后，公司将不再对装备卢 重要提示： 1、克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）和关联股东中化工装备（香 港）有限公司（以下简称"装备香港"）正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香 港对公司全资子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以 下简称"装备卢森堡"）的债权转为股权。本次交易完成后，公司将不再对装备卢 森堡拥有控制权。 2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，最终认定以审计机构及评估机构对装备卢森堡进行审计、 评估的结果以及后续签订的正式交易文件为准。本次交易构成关联交易。 3、本次交易尚处于筹划阶段，审计、评估工作尚未完成，交易方案（包括 但不限于债权转股权的比例、交易价格等核心条款）仍需进一步论证和沟通协商， 交易相关方尚未签署任何协议，尚需履行公司、装备卢森堡、装备香港及其控股 股东、境内外 ...

公司基本信息 - 公司于2002年7月18日获批发行6000万股人民币普通股，8月9日在上交所上市[3] - 公司注册资本为496,491,159元[8] - 公司股份总数为496,491,159股，均为普通股[17] - 公司发起人出资时间为1999年3月22日[16] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[21] - 员工持股等情形收购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，减少注册资本、合并情形收购经股东会决议[20] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[29] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[31] 重大事项审议 - 股东会审议购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 公司及其子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保，经董事会审议后提交股东会[35] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元，除披露外提交股东会审议[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且股权登记日确认后不得变更[51] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，独立董事至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[83] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上等多种情况需董事会审批[87] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知[105] 其他人员与组织 - 公司党委每届任期一般为5年[113] - 公司党组织领导班子成员一般为5至9人[114] - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[117] 财务与披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报[124] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[124] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[124] 利润分配 - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，积极推行现金分配[128] - 具备现金分红条件采用现金分红，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[129][130] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[130] 公司变更与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[146] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[147][148] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[151]

财务业绩 - 公司2024年上半年营业收入为45.06亿元，同比下降19.56%，主要是由于出售耐驰特项目和执行在手订单进度的影响[14] - 公司归属于上市公司股东的净利润为-2.87亿元，较上年同期大幅改善，主要是报告期内确认出售耐驰特收益[14] - 公司归属于上市公司股东的扣非净利润为-5.13亿元，较上年同期有所改善[14] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-2.76亿元，较上年同期大幅改善，主要是公司采取了管理改善策略、压降成本、提高毛利率等相关措施[14] - 公司归属于上市公司股东的净资产为2.99亿元，较上年度末下降58.23%，主要是由于出售耐驰特的影响[14] 主营业务 - 公司主营业务包括塑料机械、化工装备及橡胶机械的研发、生产和销售，并提供全生命周期服务及数字解决方案[20] - 公司下属子公司KM集团是全球为数不多可以一站式提供橡塑领域的注塑、挤出和反应成型技术和装备解决方案的企业[21] - 公司注塑设备产品和技术组合覆盖范围广泛，可为汽车零部件、物流、包装、医疗和电子电气等众多行业客户提供解决方案[22] - 公司挤出设备产品包括单螺杆和双螺杆挤出机以及各类配套设备，为多个行业客户提供挤出技术系统解决方案[22] - 公司反应成型设备产品主要应用于汽车内饰、白色家电和保温材料、复合材料制品制造等领域[22] - 公司提供的数字化解决方案包括DMS车间数字化管理系统、APC plus自适应过程控制等[23] 经营模式 - 公司采取以创新和研发驱动、以销定产的经营模式[23] - 公司在高销量市场采取直销方式，在低销量市场采取代理方式[23] - 注塑设备和反应成型设备的主要客户是汽车零部件供应商，挤出设备和整体解决方案主要服务于轮胎、橡胶、包装、建筑材料、化工原料等行业[23] - 公司凭借出色的技术和产品优势，客户群体覆盖世界众多一线汽车零部件供货商[23] 技术创新 - 公司连续多年持续投入科技研发，报告期内R&D投入强度达4%[29] - 公司是国家认定的企业技术中心、国家创新型试点企业、国家技术创新示范企业，拥有多项国内外专利[29] - 公司在智能机器、集成生产和交互式服务方面的持续研发投入，保证了公司作为现代橡塑机械设备领域的领先地位[30] - 公司的定制化智能操作系统能够更好地贴合客户生产线具体需求，满足多层次多功能的自动化、智能化生产需要[30] - 公司的socialProduction系列产品有助于直观监控各类主要产品机型的生产过程和关键产品部件的工况数据[30] - 公司基于先进通信技术的数字服务，socialProduction产品设备数字模组套件的深入应用，可实现从传感设备、数据分析网络、产品运行工况数据分析功能全覆盖[30] 业务发展 - 公司在注塑机、挤出机、反应成型等领域持续创新，取得多项积极进展[33,34] - 公司与中国中化下属化工事业部开展联合研发，在控制系统、材料模具等方面达成合作[34] - 公司化工装备业务在新材料、新能源、节能环保等领域取得多项技术突破和创新成果[35] - 公司橡胶机械业务在高端与智能化方面取得进展，开发出多款新型高性能设备[36] - 公司启动对旗下三家公司的一体化管理整合工作[36] 资产重组 - 公司全资子公司KMT出售瑞士全资子公司耐驰特100%股权和NETSTAL商标[48] - 交易价格为177,014,985.44欧元，后根据审核结果调整为170,512,675.18欧元[48] - 公司正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香港对公司全资子公司装备卢森堡的债权转为股权[85] - 本次交易完成后，公司将不再对装备卢森堡拥有控制权[85] - 本次交易有利于改善公司经营状况、资产质量和财务状况，有利于保护中小股东的利益[85] 关联交易 - 公司与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》,为公司及子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务[94][95][96][97][98] - 公司向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等收入，以及从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等支出[94] - 公司间接控股股东装备香港向公司申请股东借款,借款金额上限为2.5亿欧元,截至2024年6月30日已提款1.125亿欧元[93] - 公司与中化商业保理有限公司开展应收账款保理业务,计划融资额度不超过17,000万元人民币,截至2024年6月30日融资金额为13,673.52万元[93] - 公司与中化集团财务有限责任公司开展存款、贷款等金融业务,期末存款余额为889,882,533.18元,期末贷款余额为80,000,000.00元[95][97] 财务状况 - 公司2024年6月30日总资产为89.65亿元人民币[111] - 公司2024年6月30日负债总计为32.25亿元，较2023年12月31日减少1.78亿元[118] - 公司2024年6月30日所有者权益合计为29.02亿元[120]

会议表决 - 公司第八届董事会第十二次会议7名董事全部参与表决[1] - 《公司2024年半年度报告》等多项议案表决赞成7票，反对0票，弃权0票[1][2][3][4][5][6][7] 待审议事项 - 《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>》等议案尚需提交股东会审议[3][4][5][6] 制度修订 - 公司修订、制定12项制度，4项需提交股东会审议[4] 股东会安排 - 董事会同意召开2024年第二次临时股东会，授权董事长适时召开[7][8]

克劳斯玛菲股份有限公司总经理工作细则 目 录 第一章 总 则 第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）经营管理工作， 明确公司总经理及相关人员的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《克劳斯玛菲 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《克劳斯玛菲股份有限公司董事 会授权管理办法》（以下简称《授权管理办法》）等规定，结合公司实际，制定 本细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名、 财务负责人一名，协助总经理工作，由董事会根据有关规定聘任或解聘。 第三条 本细则适用于总经理及本细则中涉及的有关单位和人员。 第二章 总经理的职责 第四条 总经理对董事会负责，接受董事会的监督和管理，向董事会报告 工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。 第五条 总经理行使以下职权，需报公司董事会审议批准的事项应事先听 取公司党委的意见： （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告 工作； （二）拟订公司的战略和发展规划、年度经 ...

克劳斯玛菲股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 目 录 第一章 总则 第一条 为强化克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功 能，不断优化公司治理结构、完善公司内控体系，确保董事会对经理层的有效监 督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称 法律法规）及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称委员会），并制定本实施细则。 第二条 董事会委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司审计部为委员会的日常办事机构，为委员会提供综合服务， 负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。公司财务部和审计部为委员会提 供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。委员会认为必要 的，可以聘 ...

克劳斯玛菲股份有限公司 关于中化集团财务有限责任公司 2024 年半年度 风险持续评估报告 根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求， 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）通过查验中化集团财务有限责任公司（以下简 称"中化财务公司"）的《企业法人营业执照》《金融许可证》等证件资料，并审阅了其包括 资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，基于大华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的（大华核字[2024]0011015111 号）《风险评估报告》，对中化财务公司的经营资 质、业务和风险状况进行了评估，现形成 2024 年半年度风险持续评估报告如下： 经营范围为企业集团财务公司服务。业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成 员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提 供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六） 从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从 事固定收益类有价证券投资；（十）对成员单位办理融资租赁；（十一）对金融机构的股权投 ...